rfd49.com:*ST金泰:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

时间:2019年11月08日 18:21:40 中财网
原标题:mg三魔法手机app:东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

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东亚前海证券有限责任公司

关于

山东金泰集团股份有限公司

重大资产购买暨关联交易



独立财务顾问报告





独立财务顾问



LOGO




二零一九年十一月




声明和承诺

东亚前海证券有限责任公司接受山东金泰集团股份有限公司董事会的委托,
担任本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问,就该事项向山东金泰全
体股东提供独立意见,并出具本独立财务顾问报告。


本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和文件的相
关要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,
通过尽职调查对本次重大资产购买暨关联交易报告书等审慎核查后出具的,以供
有关各方参考。


本独立财务顾问声明与承诺如下:

一、本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条影响财务顾问独立性的情形,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进
行的。


二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承
诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。本核查意见
是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义
务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。


三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。


四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重大资产重组报告书相
关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。



五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


六、本独立财务顾问有关重大资产重组报告书的独立财务顾问意见已经提交
本独立财务顾问内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。


七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,不存在最近三年被中国证监会行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。


八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


九、本独立财务顾问提请山东金泰全体股东和广大投资者认真阅读山东金泰
董事会发布的重大资产重组报告书及相关文件。


十、本独立财务顾问同意将本独立顾问报告作为本次交易所必备的法定文件,
随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。


十一、本独立财务顾问特别提请山东金泰的全体股东和广大投资者,本独立
财务顾问报告旨在对本次交易报告书做出独立、客观、公正的评价,以供有关各
方参考,但不构成对山东金泰的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。







重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易中,山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药
化100%股权。


本次交易完成后,标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。本次交易
拟购买资产的交易价格为8,000.00万元。


本次交易不涉及发行股份,不涉及上市公司股权的变动,不会导致上市公司
的实际控制人发生变更。


二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司和标的资产经审计的2018年度财务数据,本次交易相关财务
比例计算如下:

单位:万元

项目

标的公司

上市公司

财务指标占比

资产总额

6,396.48

16,696.86

38.31%

归属于母公司的净资产额

3,631.60

5,967.61

60.86%

营业收入

4,873.57

545.33

893.70%



根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。


三、本次交易构成关联交易

本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制,根据《重组管
理办法》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相
关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大
会上回避表决。


四、本次交易不构成重组上市


截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次
交易上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。


五、本次交易的对价支付

本次交易为上市公司以支付现金方式购买金达药化股权,涉及支付对价的资
金来源为上市公司自有资金。根据《支付现金购买资产协议》,上市公司股东大
会审议通过本次交易后,上市公司即支付给交易对方交易对价的60%。标的公司
股权变更至上市公司名下后,上市公司在30个工作日内支付交易对价的40%。


六、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字[2019]第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价
值进行评估,资产基础法评估结果为8,519.29万元,收益法评估结果为10,495.47
万元,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,
金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元,较金达药化所有者权益账面价
值4,718.78万元评估增值3,800.51万元,增值率为80.54%,金达药化评估增值
较高主要系标的公司房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。


经上市公司与交易对方协商一致,本次收购金达药化100%股权的交易对价
为人民币8,000.00万元。


七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不涉及股权转让,不会导致上市公司股权结构发
生变化。


(二)本次交易对上市公司主营业务的影响


根据中国证监会2019年第二季度上市公司行业分类结果,上市公司主营业
务为医药制造业,但受行业波动及市场情况影响,以及公司自身发展状况限制,
公司目前未开展医药制造业务,主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租
业务。


最近两年上市公司连续亏损,业务收入下滑,缺少核心盈利资产。为谋求转
型,提高上市公司资产质量,增强自身盈利能力,上市公司与控股股东达成购买
金达药化的意向。


金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、
生产及销售业务的公司,拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20
个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术,拥有四条
通过GMP认证的生产线。经过多年发展,标的公司不断丰富产品种类,形成以
呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列,产品
功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。


本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,主营业务将变成医
药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、生产及销售,有利于提升上
市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力,有利于全体股东以及中小股东
的利益。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《审阅报告》,上市公
司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示:

单位:万元、%

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

总资产

18,718.55

25,833.21

38.01

16,696.86

23,093.34

38.31

归属于上市公司股东的
所有者权益

5,509.51

2,298.85

-58.27

5,967.61

1,669.77

-72.02

归属于上市公司股东的
每股净资产(元/股)

0.37

0.16

-56.76

0.40

0.11

-72.50

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动




营业收入

332.60

5,448.17

1538.05

545.33

5,418.90

893.69

利润总额

-850.43

553.81

165.12

-1,007.08

264.13

126.23

归属于上市公司股东的
净利润

-857.51

180.53

121.05

-1,015.98

-63.22

93.78

扣非基本每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00

扣非稀释每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00



如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水
平将增加,每股收益将得到提升,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。


八、本次交易的决策和批准情况

(一)本次交易已经履行的程序

2019年11月6日,新恒基投资召开股东会,全体股东同意将新恒基投资持
有的金达药化全部股权转让给山东金泰。


2019年11月6日,金达药化股东新恒基投资出具股东决定,同意将其所持
金达药化股权转让给山东金泰。


2019年11月8日,上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会
第四次会议,审议通过了本次交易相关的议案,关联董事回避表决,独立董事出
具了独立意见。


(二)本次交易尚待履行的程序

1、本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准;

2、本次交易采用现金支付,不涉及股份发行,根据《重组管理办法》相关
规定,本次交易无需提交中国证监会审核。


本次交易的实施以取得上述批准为前提,未取得上述批准前不得实施。本次
交易能否获得上述批准,以及最终获得批准的时间,均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。


九、本次交易相关方作出的重要承诺


承诺方

承诺内容

1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函

上市公司

1、本公司已就其自身情况向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件,本公司保
证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件
资料上本公司的签字与印章都是真实的,该等文件中本公司作为签署人
已经合法授权并有效签署该等文件;

2、本公司保证在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时披露本次重
组相关信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。


控股股东及
交易对方

1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件,本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的,该等文件中本公司
作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件;

2、本公司保证在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向山东金泰
提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给山东金泰或者投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


标的公司

1、本公司已就其自身情况向山东金泰及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文
件,本公司保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
且该等文件资料上本公司的签字与印章都是真实的,该等文件中本公司
作为签署人已经合法授权并有效签署该等文件;

2、本公司保证在参与本次交易期间,将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,及时向山东金泰
提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给山东金泰或者投
资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。


2、关于最近五年的诚实情况的声明

上市公司及
全体董事、
监事、高级
管理人员

1、本公司/本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;

2、除上市公司已公开披露的情况外,上市公司及上市公司现任董事、监
事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施、受到证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政
监管措施等;

3、本公司/本承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


4、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为
不真实而引起的一切法律责任和后果。





控股股东

1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;

2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;

3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形,亦未受到过与证券市
场无关的行政处罚;

4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。


5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。


交易对方

1、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员在最近五年内未受过刑
事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;

2、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况,亦未受到过与证券市场无关的行政处罚;

3、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员最近五年内诚信状况良
好,不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形,亦未受到过与证券市场
无关的行政处罚;

4、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查、或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,
亦未受到过与证券市场无关的行政处罚。


5、本公司及其实际控制人、董事、主要管理人员愿意承担由于违反上述
承诺或因上述承诺被证明为不真实而引起的一切法律责任和后果。


3、关于不存在《暂行规定》第十三条的承诺函

上市公司及
全体董事、
监事、高级
管理人员

经核查,本次重组相关主体(包括山东金泰、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构,山东金泰董事、监事、高级管理人
员,山东金泰控股股东(交易对方)的董事、监事、高级管理人员,为本
次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员,参与本次资产
重组的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。


因此,本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。


控股股东及
交易对方

经自查,本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
上述主体控制的机构,不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产




重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。


因此,本公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及上
述主体控制的机构,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。


标的公司

经核查,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。


因此,本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。


4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

控股股东

1、本次交易完成后,本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的
方式从事与山东金泰及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与山东
金泰及其下属企业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争;

2、如本公司及控制的其他企业进一步拓展业务范围,本公司及控制的其
他企业将以优先维护的权益为原则,采取一切可能的措施避免与山东金
泰及其下属企业产生同业竞争;

3、若有第三方向本公司及控制的其他企业提供任何业务机会或本公司及
控制的其他企业有任何机会需提供给第三方,且该业务直接或间接与山
东金泰及其下属企业业务有竞争或者山东金泰及其下属企业有能力、有
意向承揽该业务的,本公司及控制的其他企业应当立即通知山东金泰及
其下属企业该业务机会,并尽力促使该业务以合理的条款和条件由山东
金泰及其下属企业承接;

4、如山东金泰及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企
业正在或将要从事的业务与山东金泰及其下属企业存在同业竞争,本公
司及控制的其他企业将在山东金泰及其下属企业提出异议后及时转让或
终止该项业务,如山东金泰及其下属企业进一步提出受让请求,本公司
及控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的
公允价格将上述业务和资产优先转让给山东金泰及其下属企业;

5、如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或
补偿由此给山东金泰造成的所有直接或间接损失。


实际控制人
及黄宇

1、截至本承诺签署日,除山东金泰及其控股子公司外,本人及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织未从事与山东金泰及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系业务。


2、本次交易完成后,本人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
不从事任何与山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相
同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害山
东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动;如本
人及控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到本人及控制的其他公
司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本人及控制的




其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该合作机会让予山东金泰及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织。


3、如违反以上承诺,本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔
偿或补偿由此给山东金泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
造成的所有直接或间接损失。


5、关于规范与上市公司的关联交易的承诺函

控股股东

1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及控制的公司、
企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害山东金泰及其他股东的合
法权益。


2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在
任何情况下,不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保。


3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金
泰公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会涉及与本公司的关联
交易进行表决时,履行回避表决义务。


本公司若违反上述承诺,将承担因此给山东金泰造成的一切损失。


实际控制人
及黄宇

本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。

对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,山东金泰及其控制的公
司、企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序,不损害山东金泰及其他股东的
合法权益。


本人若违反上述承诺,将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或
其他经济组织造成的一切损失。


6、关于保持上市公司独立性的承诺函

控股股东

1、本次交易后,本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。


2、本公司保证切实履行本承诺,且上市公司有权对本承诺函的履行进行
监督;如本公司未能切实履行本承诺函,并因此给上市公司造成任何实
际损失,本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。


实际控制人
及黄宇

1、本次交易后,本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求,
保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性,不从事
任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为,不损害上市公司及其他股东的利益,切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。





2、本人保证切实履行本承诺,且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
督;如本人未能切实履行本承诺函,并因此给上市公司造成任何实际损
失,本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。


7、关于本次重组的原则性意见

控股股东及
一致行动人

本公司作为山东金泰的控股股东,原则性同意本次重组,本次重组有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。


8、关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函

控股股东

1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2.自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。


实际控制人
及黄宇

1.不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

2.自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。


上市公司全
体董事及高
级管理人员

1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用
其他方式损害上市公司利益;

2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3.承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

5.若公司未来推出股权激励计划,承诺股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩;

6.自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


9、关于自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函

控股股东及
一致行动
人、上市公
司全体董
事、监事及

承诺自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。





高级管理人


10、关于标的资产权属情况的说明与承诺函

交易对方

1、本公司已经合法拥有标的资产的完整权利,未在标的资产上设定任何
抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给山东金泰的权利限制。


2、本公司已依法对标的公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期
出资或抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为。


3、本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司全部或部分股份的情形。


4、标的资产的权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,
过户或者转移不存在法律障碍。


5、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存在任何
重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。


11、专项承诺函

交易对方

1、本公司承诺,若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关
的法律法规,而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或
承担任何形式的法律责任等,致使上市公司遭受任何损失的,本公司承
诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得的利益后,依法全额承担补偿
责任;

2、本公司确认,金达药化存在部分尚未办理权属证书的房产(“无证房
产”),该等房产处于金达药化实际控制下,不存在产权纠纷或者潜在纠
纷,亦不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;金达药化不曾因
该等房产尚未取得权属证书而对正常生产经营产生重大不利影响或者受
到相关行政主管部门的处罚;

3、本公司承诺,将配合上市公司督促金达药化在具备办证条件时尽快办
理不动产登记证件,如果因前述无证房产导致上市公司遭受任何损失(包
括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、
第三方索赔等)的,本公司承诺就上市公司所受损失扣除上市公司获得
的利益后,依法全额承担补偿责任;

4、本公司承诺,若发生本承诺函第1项、第2项、第3项所述情形的,本公
司将在上市公司依法确认相关瑕疵造成的实际损失后30日内,及时、足
额的以现金方式向上市公司补偿本公司应承担的损失,且本公司承担前
述损失后不向上市公司追偿。作为关于本承诺事项相关责任主体之一,
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。




十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见


上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产原则性同意本次
重组,认为本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。


十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划

上市公司控股股东新恒基投资及其一致行动人新恒基地产,以及上市公司全
体董事、监事、高级管理人员已出具承诺,自本次重大资产重组披露之日起至实
施完毕期间没有减持公司股份的计划。


十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求
对本次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严
格履行信息披露义务。


(二)严格执行相关程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式敦
促全体股东参加本次股东大会。


(三)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交
易方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。



(四)关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司控股股东支付现金购买资产,构成关联交易。

因此,在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事、关联股东将回
避表决。


(五)确保资产定价公允、公平、合理

对于本次重组标的资产,公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开
审计、评估工作,确保交易标的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评
估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见。


(六)摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据和信会计师出具的上市公司备考审阅报告,对本次交易摊薄即期回报的
分析如下:

单位:万元、%

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

归属于上市公司股东的
净利润

-857.51

180.53

121.05

-1,015.98

-63.22

93.78

扣非基本每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00

扣非稀释每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00



本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升,持续经营能
力进一步增强。如本次交易于2019年度完成,预计不会摊薄即期回报。然而,
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,上市公司生产经营
过程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排
除公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。


2、公司填补即期回报措施


(1)积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力

交易完成后,上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展,上市公
司将积极与金达药化协同与整合,以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业
品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础,不断拼搏,以实现科技、人才
和经营发展战略,从而提升公司的盈利能力。


(2)持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

交易完成后,上市公司将加强与标的公司之间的各项协同,尽快实现上市公
司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接,完善公司的治理结构。


上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求,确保股东能够充分行使权利,相关管理机构能够
科学决策、运转高效,保护上市公司整体利益,为上市公司持续稳定的发展提供
制度保障。


(3)保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求、
《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素,制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报,
保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。


3、相关承诺主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害上市公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;


(3)承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司未来推出股权激励计划,承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(3)本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。


公司实际控制人及黄宇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。



本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。


(七)其他保护投资者权益的措施

上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查,并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况
和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见。同时,公司独立董事
对评估事项的公允性发表独立意见,确保本次交易公允、公平、合法、合规,不
损害上市公司股东利益。





重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、本次重组的审批风险

截至本报告书签署日,本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于:

本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准;

本次交易能否取得上述批准,及取得上述批准的时间存在不确定性。因此,
重组方案的最终成功实施存在审批风险。


二、交易标的评估风险

本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估,并选用了资产基础
法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,金达药化100%股权的评
估价值为8,519.29万元,较金达药化所有者权益账面价值4,718.78万元评估增值
3,800.51万元,增值率为80.54%。资产基础法评估增值主要原因为金达药化房屋
建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。虽然评估机构在评估过程中
严格按照评估的相关规定,遵循谨慎原则,并履行勤勉尽职义务,但仍可能存在
因未来实际情况与评估假设不一致,特别是企业经营的宏观、区域经济情况发生
改变以及原料药行业发展前景的变化等,导致标的资产价值受损,与评估价值产
生偏离。


三、交易标的相关风险

(一)市场风险

原料药的生产销售是标的公司的主营业务。近年来,全球原料药的行业竞争
呈现两大变化:一是原料药的产业转移加快,原料药的生产逐渐从西班牙等欧洲
国家转移到中国、印度等生产成本相对较低的国家,随着竞争对手的增多,行业
竞争趋于激烈;二是全球医药行业出现了纵向一体化的发展趋势,制剂生产企业


与原料药生产企业之间的兼并收购日益增多,全球主流原料药企业也逐渐向高端
的制剂药、专利药市场发展。原料药和制剂纵向一体化的全球制药企业的增加,
导致原料药的客户基础有所萎缩,从而使得标的公司在原料药的销售上面临着更
为激烈的市场竞争。若标的公司无法保持足够的竞争力,其盈利能力、市场地位
等将受到市场竞争的不利影响,从而对上市公司的经营业绩构成不利影响。


(二)经营风险

1、原材料价格波动风险

原材料价格的波动会在一定程度上影响标的公司的盈利水平。标的公司主营
业务为原料药的研发、生产与销售,其原材料为二乙酯等石油化工原料,其供求
关系受包括但不限于原油价格、国家政策、宏观经济、货币政策、国际政治关系、
全球运输情况等因素的综合影响,存在原材料价格大幅波动的可能。当标的公司
未能准确预判并对冲原材料价格大幅上涨的风险,或无法将原材料上涨成本对下
游进行转嫁,标的公司产品成本将发生变化,对标的公司与上市公司的经营产生
不利影响。


2、下游行业发生不利变化的风险

标的公司的下游行业为医药制剂行业,目前,我国实行以省为单位的药品集
中招标采购制度,绝大部分药品需要通过各省的招投标程序进入各级医院市场。

其中,进入国家医保目录的药品,可使用医保基金报销,从而可大幅放量,促进
销售。如果标的公司下游客户制剂未进入医保目录,或未在各省的招投标中竞标
成功,有可能造成药品销售萎缩,从而给标的公司的经营业绩带来不利影响。若
标的公司未来遭受下游行业不利变化时无法进行及时有效的应对,将对标的公司
及上市公司的经营产生不利影响。


(三)部分房产权属、土地使用权风险

截至本报告书签署日,标的公司存在部分房屋尚未取得所有权证书的情形。

前述未取得权属证书房产历史上一直由标的公司使用,未发生过权属纠纷或受到


相关部门的处罚。标的公司正在稳步推进相关房产规范工作的进行,但标的公司
仍存在相关权属规范工作不能按照计划完成,或受到相应处罚等风险。


(四)安全生产及厂房搬迁风险

根据国务院办公厅《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改
造的指导意见》(国办发〔2017〕77号)、山东省人民政府办公厅2018年3月
关于印发《山东省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作实施方案》
的通知( 鲁政办发〔2018〕9号),山东省化工产业安全生产转型升级专项行动
领导小组办公室2018年8月发布的《关于开展城镇人口密集区危险化学品生产
企业搬迁改造工作的通知》的相关要求,济南市开展城镇人口密集区危险化学品
生产企业搬迁改造工作,标的公司被列入“化工产业安全生产转型升级综合数据
管理平台”系统信息库中;2019年1月18日,济南金达药化有限公司与济南市
章丘区人民政府签订《搬迁企业入园合同书》,根据《搬迁企业入园合同书》,
按照金达药化的建设计划安排,章丘区政府承诺在金达药化进场前,达到用地地
面平整,具备通水、通电、通路等基本建设条件,确保金达药化顺利开工。金达
药化搬迁项目入住刁镇化工产业园并投产后,原厂区需进行拆除。


根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品目录》
2015版和《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品目录(2015版)实施
指南(试行)的通知》(安监总厅管三〔2015〕80号)的有关要求,标的公司生
产的产品呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、卡洛芬不属于危险化学品。根据《危
险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品使用量的数量标准》(2013
年版),标的公司不需要申办危险化学品使用许可证。因此,2018年1月29日,
标的公司申请注销危险化学品安全生产许可证,济南市安全生产监督管理局于
2018年3月20日公告了标的公司的安全生产许可证的注销公告。


2019年5月根据山东省工业信息局化工企业转型升级办公室要求,标的公
司依据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017的分类标准,标的公司行业代码为
2710,不在其转型升级范围内;标的公司的相关信息已从“化工产业安全生产转
型升级综合数据管理平台”系统信息库里删除;以后不再纳入“化工产业安全生
产转型升级”企业进行管理。



标的公司目前生产经营良好,安全环保方面无重大安全事故,也未被列入
“济南市城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造企业名单”,刁镇化工产
业园目前也无土地指标,标的公司暂无搬迁计划。


但若标的公司未来因不能达到安全生产要求或发生安全事故而被有关部门
处罚或要求搬迁,将对标的公司及上市公司的经营产生不利影响。标的企业控股
股东已承诺“若金达药化因环保或安全问题不符合国家或地方等相关的法律法规,
而被有关政府主管部门强制搬迁或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任等,致使上市公司遭受任何损失的,本公司承诺就上市公司所受损失扣除上
市公司获得的利益后,依法全额承担补偿责任。”

(五)环保风险

标的公司所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标
准的日趋严格和整个社会环保意识的增强,标的公司的排污治理成本将进一步提
高。标的公司自成立以来一直注重环境保护和治理工作,通过工艺改进,源头控
制,减少污染物产生;推行清洁生产,严格管理,加大环保处理投入,减少“三
废”排放。在日常生产经营活动中,标的公司已制定了严格、完善的操作规程,
但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素,造成“三废”失控排放或偶然的环
保事故。标的公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部
门处罚,进而对标的公司生产经营造成不利影响的风险。


(六)注册与认证风险

根据国内医药行业的监管法规,医药制造企业经营期间必须取得国家和各省
药品监管部门颁发的相关证书和许可证,药品产品质量标准应不低于《中国药典》
相关规定。截至本报告书签署日,标的公司已取得生产药品所必须的全部证书和
许可证(包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证等),原料药产品质
量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》
定期修订,为使生产得以持续进行,标的公司需在所有证书及许可证的有效期届
满时向监管部门申请重续,并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中
国药典》相关规定。



标的公司对外出口主要国家,如俄罗斯、印度等,需经过当地药政部门的批
准,符合出口国药政部门的标准和质量要求,方可进入该市场。标的公司主要产
品呋喃妥因为大宗原料药,不属于管制或受限产品,报告期内均按照出口国及客
户的要求出口,未出现因经营资质或产品质量问题而影响出口现象。


国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点,而且需要包括标的公
司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合,易受到各种因素的影响,如果
标的公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件,或者无法在相关证书有效期
届满时换领新证或更新登记,标的公司将无法继续生产、销售有关产品,进而影
响标的公司的经营业绩。


(七)主要客户集中的风险

标的公司作为呋喃妥因抗菌类药物原料药的重要生产商之一,下游客户包括
了国内外知名原料药和制剂生产商及其代理商,如瑞士Selectchemie AG、德国
M.P.I.PHARMACEUTICA GMBH、新加坡HAISHING CO PTE.LTD.以及国内
的北京中新药业股份有限公司、宁波大红鹰股份有限公司、天津力生制药股份有
限公司等。2017年至2019年1-9月,标的公司对前5大客户的销售金额分别为
3,456.00万元、2,903.35万元和2,685.49万元,分别占当年营业收入的60.37%、
59.57%和52.50%,对主要客户的销售较为集中。如果标的公司主要客户选择其
他供应商,将对生产经营造成不利影响。


四、公司治理与整合风险

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求不断完善公司内部法人治理结构,健全
内部管理制度。本次交易完成后,上市公司管理、协调和信息披露工作量及工作
难度将有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理
结构,维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理,则可能
面临公司治理部分失效的风险。


本次交易完成后,为发挥协同效应,上市公司和标的公司需在业务、资产、
人员、财务、企业文化等方面进行一定程度的优化整合,但是整合能否顺利实施


以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。如果上市公司的组织管
理体系和人力资源无法满足企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求,那么可
能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意收
购整合风险。


五、公司资产负债率上升的风险

本次交易前,上市公司2019年9月30日的资产负债率为71.33%;标的公
司2019年9月30日的资产负债率为33.68%,处于较低水平,现金流量较好,
流动比率1.78,速动比率1.20,偿债能力良好,未对上市公司造成偿债压力。本
次重组不会导致负债及或有负债的大幅增加,但本次重组上市公司以自有资金支
付收购对价后,上市公司的货币资金下降,资产负债率上升,对上市公司的偿债
能力会造成一定影响,可能出现无法偿还到期债务的情况,提请投资者关注相关
风险。


六、上市公司面临的其他风险

(一)暂停上市及退市风险

公司2017年、2018年亏损,因连续两年亏损,公司股票交易于2019年4月
25日停牌一天,自2019年4月26日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特
别处理。本次交易将降低公司大幅亏损的风险,改善公司资产状况,提高上市公
司持续经营能力和盈利能力,同时公司管理层积极寻求公司未来战略发展,但公
司仍存在因2019年度亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。


(二)股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投
资风险,投资者对此应有充分的认识。







目录

声明和承诺 ........................................................ 2
重大事项提示 ...................................................... 4
一、本次交易方案概述................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组........................................ 4
三、本次交易构成关联交易............................................ 4
四、本次交易不构成重组上市.......................................... 4
五、本次交易的对价支付.............................................. 5
六、本次交易的评估及作价情况........................................ 5
七、本次交易对上市公司的影响........................................ 5
八、本次交易的决策和批准情况........................................ 7
九、本次交易相关方作出的重要承诺.................................... 7
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 13
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................. 14
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................... 14
重大风险提示 ..................................................... 19
一、本次重组的审批风险............................................. 19
二、交易标的评估风险............................................... 19
三、交易标的相关风险............................................... 19
四、公司治理与整合风险............................................. 23
五、公司资产负债率上升的风险....................................... 24
六、上市公司面临的其他风险......................................... 24
目录 ............................................................. 25
释义 ............................................................. 29
第一节 本次交易概况 .............................................. 32
一、本次交易的背景................................................. 32
二、本次交易的目的................................................. 33

三、本次交易的决策过程和批准情况................................... 33
四、本次交易方案................................................... 34
五、本次交易构成重大资产重组....................................... 36
六、本次交易构成关联交易........................................... 36
七、本次交易不构成重组上市......................................... 36
八、本次交易对上市公司的影响....................................... 36
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 39
一、上市公司基本信息............................................... 39
二、上市公司历史沿革............................................... 39
三、最近六十个月的控制权变动情况................................... 43
四、控股股东及实际控制人情况....................................... 43
五、上市公司主营业务概况........................................... 44
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标......................... 45
七、最近三年重大资产重组情况....................................... 46
八、上市公司遵纪守法情况........................................... 46
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 47
一、基本情况....................................................... 47
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况............................. 47
三、新恒基投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系............... 49
四、交易对方主要的下属企业......................................... 50
五、主营业务发展情况............................................... 51
六、简要财务报表及主要财务指标..................................... 51
七、新恒基投资与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况........................................................... 52
八、新恒基投资及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况......... 52
九、新恒基投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况................... 52
十、新恒基投资及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明......... 52
第四节 标的公司基本情况 .......................................... 53

一、标的公司基本情况............................................... 53
二、标的公司历史沿革............................................... 53
三、股东出资及合法存续情况......................................... 57
四、交易标的的控制关系............................................. 57
五、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况....................... 59
六、标的公司主营业务发展情况....................................... 62
七、生产经营资质及认证情况......................................... 81
八、下属企业情况................................................... 82
九、金达药化最近三年股权转让、增减资及资产评估情况................. 83
十、报告期内会计政策及相关会计处理................................. 83
十一、其他事项..................................................... 85
第五节 交易标的评估情况 .......................................... 91
一、交易标的评估概况............................................... 91
二、评估假设....................................................... 94
三、 资产基础法评估情况............................................ 96
四、收益法评估情况................................................ 125
五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........ 138
六、上市公司独立董事的意见........................................ 142
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 144
一、合同主体、签订时间............................................ 144
二、交易价格及定价依据............................................ 144
三、支付方式...................................................... 144
四、资产交割先决条件及标的股权的交割.............................. 144
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.................... 145
六、债权债务处理及员工安置........................................ 145
七、协议的效力、变更及解除........................................ 145
八、违约责任...................................................... 145
九、适用法律及争议解决............................................ 146
第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 147

一、主要假设...................................................... 147
二、本次交易的合规性分析.......................................... 147
三、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析.................... 151
四、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析.......... 152
五、本次交易对上市公司关联交易的影响.............................. 154
六、本次交易对交易完成当年即期回报的影响.......................... 156
七、本次交易不构成重组上市........................................ 159
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效...................... 160
第八节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............. 161
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查.............................. 161
二、上市公司有偿聘请第三方的核查.................................. 161
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 162
一、独立财务顾问内核程序.......................................... 162
二、独立财务顾问内核意见.......................................... 162
第十节 独立财务顾问结论性意见 ................................... 163



释义

在本重组报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

第一部分:常用词语

*ST金泰、山东金泰、上市
公司、公司



山东金泰集团股份有限公司

重组报告书、报告书、本报
告书



《山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书(草案)》

重大资产重组、重大资产购
买、本次交易、本次重组



山东金泰拟通过支付现金的方式,向交易对方购买
其所持有的金达药化100%股权

交易对方、新恒基投资



北京新恒基投资管理集团有限公司,上市公司的控
股股东

金达药化、标的公司



济南金达药化有限公司

新恒基地产



北京新恒基房地产集团有限公司

实验厂



山东省医药工业研究所实验厂,1992年改制为山东
金泰集团股份有限公司

香港金盾



金盾国际(香港)公司

盈泽科技



北京盈泽科技投资有限公司

中数光通



中数光通网络投资有限公司

百奥科创



北京百奥科创投资管理有限公司

恒基制药



济南恒基制药有限公司

新恒基物业



北京新恒基物业管理有限公司

国家药监局



国家食品药品监督管理局

独立财务顾问、东亚前海证




东亚前海证券有限责任公司

和信会计师



和信会计师事务所(特殊普通合伙),原山东正源和
信有限责任会计师事务所

博翰源



山东博翰源律师事务所

青天评估、评估师



青岛天和资产评估有限责任公司

评估基准日、审计基准日



2019年9月30日

报告期、最近两年一期



2017年、2018年及2019年1-9月

《支付现金购买资产协议》



《山东金泰集团股份有限公司与北京新恒基投资管
理集团有限公司关于济南金达药化有限公司支付现
金购买资产协议》




股东大会



山东金泰集团股份有限公司股东大会

董事会



山东金泰集团股份有限公司董事会

监事会



山东金泰集团股份有限公司监事会

评估基准日



2019年9月30日

《公司章程》、章程



《山东金泰集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

元、万元



人民币元、人民币万元,文中另由所指的除外

第二部分:专业词语

化学药/化药



从天然矿物、动植物中提取的有效成分,以及经

过化学合成或生物合成而制得的药物。


原料药



API(ActivePharmaceuticalIngredient),指制药时药品
的活性成分,此种物质在疾病的诊断,治疗,症状缓
解,处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作
用,或者能影响机体的功能或结构。原料药只有加工
成为药物制剂,才能成为可供临床应用的药品。


制剂



为治疗需要,按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的,可
以最终提供给用药对象使用的药品。


化学制剂药



通过化学合成或者半合成的方法制成的药品制剂。


抗生素



抗生素,也称抗菌素,是细菌、真菌或其他生物在繁
殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长
的物质(也可用人工合成的方法制备),主要功用是
通过生物化学方式干扰致病菌类的一种或几种代谢
机能,使致病菌受到抑制或被杀灭。


EHS



环境、职业健康安全管理体系

GMP



Good Manufacture Practice的英文缩写,即《药品生
产质量管理规范》,是对制药企业生产过程的合理性、
生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出
的强制性要求。


FDA



是食品和药物管理局(Food and Drug
Administration)的简称,通常用来指代美国食品药物
管理局。美国FDA是美国专门从事食品与药品管理
的最高执法机关,医疗器械、化妆品、食品、药品类
产品必须经过FDA检验,证明安全后,方可在美国
市场上销售。


FDA认证



美国FDA对医药产品进行的一整套完整的认证程
序,以便确保药品的安全与有效。





药品注册



药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照
法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质
量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批
过程。


药品注册批件



国家药监局(CFDA)批准某药品生产企业生产该品
种而发给的法定文件。


限抗令



国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用管
理办法》、《遏制细菌耐药国家行动计划(2016-
2020)》、《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理
遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素使用的一系列相
关政策。




本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中财务数据尾数差异
均系四舍五入所致。



第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)上市公司缺少核心盈利资产,经营业绩不佳

根据中国证监会2019年二季度上市公司行业分类结果,上市公司主营业务
为医药制造业,但受行业波动及市场情况影响,以及公司自身发展状况限制,公
司目前未开展医药制造业务,主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业
务。近年来,上市公司连续亏损,业务收入下滑,已无核心盈利资产。为提高上
市公司资产质量,增强自身盈利能力,维护上市公司股东利益,上市公司积极谋
求转型,与控股股东达成意向收购金达药化全部股权,本次交易有利于降低公司
进一步大幅亏损的风险,降低公司暂停上市、退市风险。


(二)原料药行业加速整合

经过多年的发展,我国原料药行业已经从仅能生产维生素等低端大宗原料药
的阶段发展到可以大量生产沙坦类、他汀类等较为高端的特色原料药的阶段,生
产技术和质量水平均不断提高,不少原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟
CEP证书达到了欧美等发达国家的质量要求,进入欧美市场。


近年来,随着环保政策、安全生产政策的不断升级,化工、制药行业受到较
大影响。大量化工、制药企业减产停产,市场竞争格局出现重大变化,不符合环
保要求、安全生产要求的中小制药企业难以为继,大中型制药企业加速收购、抢
占市场,行业整合速度进一步加快。


金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、
生产及销售业务的公司,主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。


(三)国家政策鼓励上市公司并购重组

2013年以来,国务院及相关部门不断推出重组利好政策,鼓励上市公司进
行市场化重组。2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》,提出发挥市场机制作用,取消和下放一大批行政审批事项,


推进并购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购
支付方式,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行
业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日,
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。2018年,证监会发布了《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等多项政策为企业并购重组提供
政策支持。


二、本次交易的目的

(一)增强上市公司盈利能力,提供新的利润增长点

金达药化深耕原料药市场20余年,主要产品呋喃妥因国内市场占有率较高。


本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,根据和信会计师出
具的备考审计报告,山东金泰2018年度与2019年1-9月份的备考归母净利润分
别为-63.22万元、180.53万元,相较交易前净利润明显上升,上市公司的总资产、
营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上改善上市公司经营情况,保护公司
及股东特别是中小股东利益,也将给投资者带来持续稳定的回报。


(二)发挥协同效应,促进上市公司可持续发展

金达药化由上市公司前身实验厂设立,与上市公司历史上存在较强关联,部
分员工及管理人员存在相同或相似的从业经验,上市公司仍具备一定的医药相关
市场资源及经验。


本次交易完成后,上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作
共赢,通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升
及融资成本的下降,带来管理协同效应的有效发挥。


三、本次交易的决策过程和批准情况


(一)本次交易已经履行的程序及批准情况

2019年11月6日,新恒基投资召开股东会,全体股东同意将新恒基投资持
有的金达药化全部股权转让给山东金泰。


2019年11月6日,金达药化股东新恒基投资出具股东决定,同意将其所持
金达药化股权转让给山东金泰。


2019年11月8日,上市公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会
第四次会议,审议通过了本次交易相关的议案,关联董事回避表决,独立董事出
具了独立意见。


(二)本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需经山东金泰股东大会审议批准;

四、本次交易方案

(一)本次交易方案概述

本次交易中,山东金泰拟通过支付现金的方式购买新恒基投资持有的金达药
化100%股权。


本次交易完成后,标的公司金达药化将成为山东金泰全资子公司。


(二)本次交易方案的具体内容

1、标的资产

本次交易的标的资产为金达药化100%股权,交易对方拟出让的标的公司的
股权情况如下:

序号

交易对方

拟转让金达药化股权比例

1

新恒基投资

100%

合计

100%



2、交易对方


本次交易的交易对方为北京新恒基投资管理集团有限公司。


3、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字[2019]第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价
值进行评估,资产基础法评估结果为8,519.29万元,收益法评估结果为10,495.47
万元,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,
金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元,较金达药化所有者权益账面价
值4,718.78万元评估增值3,800.51万元,增值率为80.54%,金达药化评估增值
较高主要系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。


经上市公司与交易对方协商一致,本次收购金达药化100%股权的交易对价
为人民币8,000.00万元。


4、本次交易的对价支付

上市公司股东大会审议通过本次交易后,上市公司即支付给交易对方交易对
价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后,上市公司在30个工作日内支
付交易对价的40%。


5、标的资产交割

标的股权应在各方约定的先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交割。

标的股权交割手续由标的公司负责办理,交易各方应就办理标的股权交割提供必
要的协助。


6、标的资产过渡期期间损益归属

交易各方同意,自标的公司审计(评估)基准日至标的公司股权完成交割日
的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有;过渡
期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由新恒基投资按出售的


股权比例计算须承担的金额,在上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具的专项审计报告之日起5个工作日内向上市公司以现金方式补足。


7、决议的有效期

本次交易的决议自山东金泰股东大会批准之日起12个月内有效。


五、本次交易构成重大资产重组

截至本报告书签署日,根据山东金泰2018年度财务数据、金达药化财务数
据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

项目

标的公司

上市公司

财务指标占比

总资产

6,396.48

16,696.86

38.31%

净资产

3,631.60

5,967.61

60.86%

营业收入

4,873.57

545.33

893.70%



根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。


六、本次交易构成关联交易

本次交易对方、交易标的与上市公司受同一实际控制人控制。根据《重组管
理办法》和《上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公
司章程》的相关规定,关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联
股东在股东大会上回避表决。


七、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次
交易中上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。


八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。



(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司2017年度、2018年度两个会计年度经审计的净利润连续为负,
2018年营业收入不足1000万,主营业务丧失,仅有少量互联网接入服务业务、
房屋出租业务收入。


金达药化是一家致力于医药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、
生产及销售业务的公司,拥有呋喃妥因、呋喃西林、盐酸托哌酮、非普拉宗等20
个品种的生产资质。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术,拥有四条
通过GMP认证的生产线。经过多年发展,标的公司不断丰富产品种类,形成以
呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列,产品
功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。


本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,主营业务将变成医
药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、生产及销售,有利于提升上
市公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据和信会计师出具的和信专字(2019)第000371号《备考审阅报告》,上
市公司在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示:

单位:万元、%

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

总资产

18,718.55

25,833.21

38.01

16,696.86

23,093.34

38.31

归属于上市公司股东的
所有者权益

5,509.51

2,298.85

-58.27

5,967.61

1,669.77

-72.02

归属于上市公司股东的
每股净资产(元/股)

0.37

0.16

-56.76

0.40

0.11

-72.50

项目

2019年1-9月

2018年

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

营业收入

332.60

5,448.17

1538.05

545.33

5,418.90

893.69

利润总额

-850.43

553.81

165.12

-1,007.08

264.13

126.23

归属于上市公司股东的
净利润

-857.51

180.53

121.05

-1,015.98

-63.22

93.78




扣非基本每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00

扣非稀释每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00



如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、营业收入规模与净利润水
平将增加,每股收益将得到提升,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强。





第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称

山东金泰集团股份有限公司

英文名称

ShandongJintaiGroupCo.,Ltd.

股票简称

*ST金泰

股票代码

600385

上市日期

2001年7月23日

股票上市交易所

上海证券交易所

创立时间

1992年6月3日

统一社会信用代码

91370000163191817J

注册地址

山东省济南市洪楼西路29号

办公地址

山东省济南市洪楼西路29号

股本总额

148,107,148元

法定代表人

林云

电话

86-531-88902341

传真

86-531-88902341

经营范围

前置许可经营项目:许可证批准范围内的医疗器械销售(有效期
至2018年8月19日)。一般经营项目:在法律、法规规定范围内对
外投资及管理,药品的研发与技术转让、技术咨询(不含药品生
产);房地产中介服务(须凭资质证书经营);铂金制品、钯金制
品、黄金制品、银制品及珠宝首饰加工、销售(国家规定限制经
营的项目除外);货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制的
商品除外)。




二、上市公司历史沿革

(一)公司设立

山东金泰前身济南金泰集团股份有限公司成立于1992年6月3日,系根据
济南市经济体制改革委员会出具的《关于同意成立济南金泰集团股份有限公司的
批复》(济体改股字[1992]14号)和《关于同意山东省医药工业研究所实验厂股
票拆细并更换为济南金泰集团股份有限公司股票的批复》(济体改股字(1992)
20号)以及中国人民银行济南市分行出具的《关于济南金泰集团股份有限公司
增资扩股的批复》((92)济银金股字09号)的批准,由实验厂为发起人以募
集方式设立,发行价格2.6元/股,经山东诚信会计师事务所鲁诚信(92)验字第


38号验证,山东省医药工业研究所实验厂以评估后的净资产2,430.21万元折为
发起人股1,430.21万股,同时发行770万股社会法人股和1,947.95万股社会公众
股。公司募集设立时总股本为4,148.16万股,其中法人股2,200.21万股,社会公
众股1,947.95万股。


设立时公司股本结构如下:

股份类别

股份数量(万股)

股份比例

法人股

2,200.21

53.04%

社会个人股

1,947,95

46.96%

总股份

4,148.16

100.00%



1993年1月4日,山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南金泰(集
团)股份有限公司更名及列为全省股份制试点企业的批复》(鲁体改生字[1993]
第4号),批准济南金泰集团股份有限公司更名为山东金泰集团股份有限公司。


(二)公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况

1、2001年首次公开发行股票并上市

经中国证监会证监发行字[2001]40号文核准,上交所上证上字[2001]101号
核准,公司股票于2001年7月23日在上海证券交易所上市挂牌交易,股票代码
为600385。公司股本总额7,066.1824万股,本次上市流通的股票为社会个人股
3,391.75万股,法人股暂不上市流通。


上市时,公司股本结构如下:

股份类别

股份数量(万股)

股份比例

法人股

3,674.43

52.00%

社会个人股

3,391.75

48.00%

总股份

7,066.18

100.00%



2、2001年送转股

2001年9月10日,山东金泰第四届第三次董事会作出决议:以上市总股本
7,066.18万股为基数,法人股股东、持有流通股的机构投资者实际收到为每10股
送红股5股、转增5股和人民币0.50元;流通股个人股东实际收到为每10股送
红股5股、转增5股。本次送股及资本公积金转增股本后,公司总股本增至


14,132.36万股,其中法人股7,348.86万股,社会公众股6,783.50万股。2001年
10月19日,和信会计师对上述股本变动进行验证并出具了《验资报告》((2001)
鲁正验字第10041号)。


本次送转股前后股本结构变化如下:

项目

变动前股份
数(万股)

本次送股增加
数(万股)

本次转增增加
数(万股)

变动后股份
数(万股)

所占比例

境内法人股
(尚未流通)

3,674.43

1,837.22

1,837.22

7,348.86

52%

人民币普通股

3,391.75

1,695.87

1,695.87

6,783.50

48%

股份总数

7,066.18

3,533.09

3,533.09

14,132.36

100%



3、2002年股权转让

2002年6月9日,浙江乐穗电子股份有限公司、北京游子制衣有限公司与
北京盈泽科技投资有限公司签订了《股权转让协议书》,分别将其持有的山东金
泰法人股1,008.30万股和440.00万股转让给盈泽科技。本次股份转让后,盈泽
科技成为山东金泰第二大股东,持有标的公司1,448.30万股法人股。


本次股份转让后,标的公司的股权结构如下:

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

济南金泰投资管理有限公司注1

3,813.90

26.99

2

北京盈泽科技投资有限公司

1,448.30

10.25

3

济南英大国际信托投资有限责任公


800.00

5.66

4

济南金鲁实业总公司

533.33

3.77

5

济南市经济开发投资公司

266.67

1.89

6

青岛联星商务公司注2

266.66

1.89

7

中国外运北京公司

80.00

0.57

8

济南市传染病医院

53.34

0.38

9

其他股东

6,870.16

48.61

合计

14,132.36

100.00



注1:2002年1月,经济南市化学医药工业办公室济化医字[2002]6号文批准,山东省
医药工业研究所实验厂青年化工厂整体改制为济南金泰投资管理有限公司,公司注册资本
3,100万元,其中新恒基投资出资2,480万元,持有其80%股权,新恒基地产出资620万元,
持有其20%股权,法定代表人为黄俊钦。2002年1月12日,济南金泰投资管理有限公司完
成工商登记手续并取得济南市工商局颁发的《企业法人营业执照》。



注2:济南金桥开发公司改制完成后,其持有的山东金泰股份全部由青岛联星商务公司
承继。


4、2003年股权承继

济南金泰投资管理有限公司于2003年1月7日在济南市工商局办理了注销
登记手续。济南金泰投资管理有限公司所持有标的公司3,813.90万股的法人股
股份由其股东北京新恒基投资管理集团有限公司和新恒基地产按出资比例承继。

本次股权承继完成后,新恒基投资持股2,860.42万股,占总股本的20.24%,新
恒基地产持股953.47万股,占总股本的6.75%,标的公司的股权结构如下:

序号

股东名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

1

北京新恒基投资管理集团有限公司

2,860.42

20.24

2

北京盈泽科技投资有限公司

1,448.30

10.25

3

北京新恒基房地产有限公司

953.47

6.75

4

济南英大国际信托投资有限责任公


800.00

5.66

5

济南金鲁实业总公司

533.33

3.77

6

济南市经济开发投资公司

266.67

1.89

7

青岛联星商务公司

266.66

1.89

8

中国外运北京公司

80.00

0.57

9

济南市传染病医院

53.34

0.38

10

其他股东

6,870.16

48.61

合计

14,132.36

100.00



5、股权分置改革

2006年8月28日,公司2006年第一次临时股东大会审议通过股权分置改
革方案,以2006年9月8日流通股股本为基数,以经专项审计的公司2005年12
月31日的资本公积金向流通股股东每10股定向转增股本1股。在上述对价安排
的同时,非流通股股东以原持有的734.89万股作为对价安排的一部分支付给流通
股股东,流通股股东每10股获送1.083股。相当于流通股股东每10股获得1.579
股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。2006年9月13
日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券变更登记。


股权分置改革前后的股本变化情况如下:

股权分置改革前

股权分置改革后




股份类别

股份数量(万股)

所占比例

股份类别

股份数量(万股)

所占比例

未上市流
通股份

7,348.86

52.00%

有限售条
件的流通


6,613.98

44.66%

流通股份

6,783.50

48.00%

无限售条
件的流通


8,196.73

55.34%

股份总额

14,132.36

100%

股份总额

14,810.71

100%



三、最近六十个月的控制权变动情况

最近六十个月,上市公司控股股东一直为新恒基投资,截至2019年9月30
日,北京新恒基投资管理集团有限公司直接持有山东金泰17.38%股权,通过北
京新恒基房地产集团有限公司间接持有山东金泰1.35%股权。最近六十个月,公
司的实际控制人一直为黄俊钦。上市公司最近六十个月控制权未发生变更。


四、控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

截至本报告书签署日,上市公司的股权控制关系如下图所示:



4%


80%


20%


95%


山东金泰集团股份有限公司


北京新恒基房地产集团有限公司


北京新恒基投资管理集团有限公司


黄俊钦


17.38
%


1.35
%


黄宇


(二)控股股东、实际控制人概况

1、控股股东


截至2019年9月30日,北京新恒基投资管理集团有限公司持有山东金泰
17.38%股权,是山东金泰控股股东,基本信息如下:

公司名称

北京新恒基投资管理集团有限公司

注册地址

北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

法定代表人

黄宇

成立日期

2001年8月16日

注册资本

10,000万元

经营范围

投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)



2、实际控制人

截至本报告书签署日,新恒基投资的股东为黄俊钦和黄宇,其中黄俊钦为黄
宇之父,根据黄俊钦与黄宇签订的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司股东
权利的约定》、新恒基投资出具的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司实际
控制人的确认函》以及对黄宇访谈确认,为便于集团管理需要和对外签字的时效
性,提高工商登记效率,2018年3月,黄俊钦将其持有的集团的60%股份转由
黄宇持有。


黄俊钦与黄宇就变更后的集团股东权利约定如下:黄俊钦仍为集团的实际控
制人。黄宇不参与新恒基投资的任何经营、管理与决策,黄宇作为集团大股东行
使一切股东权利必须得到黄俊钦批准通知,黄宇不能独立行使任何股东权利,集
团的一切业务、流程保持不变,由黄俊钦先生实际控制,黄宇先生仅需要在黄俊
钦先生同意时履行签字义务。因此,山东金泰的实际控制人为黄俊钦。


黄俊钦先生为公司实际控制人,其简历如下:

黄俊钦:男,汉族,中国国籍,身份证号为44052419661123****,曾任山东
金泰董事长,新恒基地产董事长、总经理,新恒基投资董事长、总裁,中数光通
董事长。目前未在山东金泰、新恒基投资担任任何职务。


五、上市公司主营业务概况


公司2017年、2018年亏损,因连续两年亏损,2018年营业总收入仅为545.33
万元,公司股票交易于2019年4月25日停牌一天,自2019年4月26日开市起复牌后
被实行“退市风险警示”特别处理。公司主营业务丧失,目前仅从事少量互联网
接入服务业务、房屋出租业务;

六、上市公司最近三年一期主要财务数据及指标

山东金泰最近三年经审计的主要财务数据及2019年1-9月财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总计

18,718.55

16,696.86

16,679.71

18,242.83

负债总计

13,352.17

10,872.38

10,446.51

10,415.10

所有者权益总


5,366.38

5,824.48

6,233.20

7,827.73

归属于母公司
所有者权益

5,509.51

5,967.61

6,356.58

7,890.71



(二)利润表主要数据

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年

2017年

2016年

营业收入

332.60

545.33

2,485.69

28,994.92

利润总额

-850.43

-1,007.08

-574.96

348.92

净利润

-857.51

-1,035.74

-696.98

151.50

归属于母公司
所有者的净利


-857.51

-1,015.98

-636.58

233.30



(三)主要财务指标

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产负债率
(%)

71.33

65.12

62.63

57.09

流动比率
(倍)

1.3

1.40

1.45

1.60




速动比率
(倍)

1.3

1.40

1.45

1.60

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

2016年度

基本每股收益
(元/每股)

-0.06

-0.07

-0.04

0.02

扣除非经常性
损益后基本每
股收益(元/每
股)

-0.04

-0.04

-0.02

0.04



七、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。


八、上市公司遵纪守法情况

2015年12月16日,由于未在工商年检时公示以下信息,上市公司被山东省市
场监督管理局列入经营异常名录:

序号

事项

1

2013年企业对外投资3,403.19万元,企业未进行公示

2

2013年企业公示资产总额为5,284.79万元,企业实际资产总额为5,385.99万元

3

2014年企业对外投资2,818.61万元,企业未进行公示



并且由于公司未及时关注企业信用信息公示系统公示的信息,导致其三年内
未及时履行更正及公示义务,2019年1月2日,被列入严重违法企业名单。


山东金泰作为一家A股上市公司,上述信息均已在2013年度、2014年度年报
中披露,不存在故意隐瞒不进行公示的情况;目前,公司正积极与山东省市场监
督管理局积极沟通移除严重违法企业名单事项。


截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政处罚
或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券
交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。







第三节 交易对方基本情况

一、基本情况

2019年11月8日,山东金泰与新恒基投资签订《支付现金购买资产协议》,
由山东金泰以现金支付方式购买新恒基投资持有的金达药化100%股权,本次交
易对方为新恒基投资。


公司名称

北京新恒基投资管理集团有限公司

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

主要办公地址

北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦35A

法定代表人

黄宇

注册资本

100,000,000元人民币

成立时间

2001-08-16

统一社会信用代码

911100007263731568

经营范围

投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)



二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

(一)交易对方设立

2001年6月15日,北京中数光通网络投资有限公司、北京新恒基房地产开
发有限公司、北京新恒基物业管理有限公司签署《北京新恒基投资管理有限公司
章程》,共同出资设立北京新恒基投资管理有限公司,具体股权结构如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

中数光通

货币

2500.00

62.50

2

新恒基地产

货币

1460.00

36.50

3

新恒基物业

货币

40.00

1.00

合计

-

4000.00

100.00




2001年8月10日,北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具泳验字[2001]
丙7-116号验资报告,验证新恒基投资4,000万元注册资本已足额缴纳。


(二)第一次增资

2002年3月18日,新恒基投资召开第一届第二次股东会,决议增加注册资
本6,000万元,其中,新恒基地产新增出资4,000万元,中数光通新增出资2,000
万元。同日,股东签署章程修正案。


2002年5月27日,北京今创会计师事务所出具京创会验字[2002]第059号
验资报告,验证新增6,000万元注册资本已经足额缴纳。本次增资后,股权结构
如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

新恒基地产

货币

5,460.00

54.60

2

中数光通

货币

4,500.00

45.00

3

新恒基物业

货币

40.00

0.40

合计

-

10,000.00

100.00



(三)第一次股权转让

2002年6月26日,新恒基物业与中数光通签署股权转让协议,将新恒基物
业持有的新恒基投资0.40%(出资额40万元)股权转让给中数光通。本次转让
后,股权结构如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

新恒基地产

货币

5,460.00

54.60

2

中数光通

货币

4,540.00

45.40

合计

-

10,000.00

100.00



(四)第二次股权转让

2002年7月18日,中数光通与黄俊钦签署股权转让协议,将中数光通持有
的新恒基投资45.40%(出资额4,540万元)股权转让给黄俊钦。本次转让后,股
权结构如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)




1

新恒基地产

货币

5,460.00

54.60

2

黄俊钦

货币

4,540.00

45.40

合计

-

10,000.00

100.00



(五)第三次股权转让

2008年1月,新恒基地产将其持有的新恒基投资54.60%(出资额5,460万
元)股权转让给黄俊钦,本次转让后,股权结构如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

黄俊钦

货币

10,000.00

100.00

合计

-

10,000.00

100.00



(六)第四次股权转让

2013年9月8日,黄俊钦与黄宇签署股权转让协议,将黄俊钦持有的新恒
基投资20.00%(出资额2,000万元)转让给黄宇,本次转让后,股权结构如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

黄俊钦

货币

8,000.00

80.00

2

黄宇

货币

2,000.00

20.00

合计

-

10,000.00

100.00



(七)第五次股权转让

2018年3月21日,黄俊钦与黄宇签署股权转让协议,将黄俊钦持有的新恒
基投资60.00%(出资额6,000万元)转让给黄宇,本次转让后,股权结构如下:

序号

股东名称

出资方式

出资额(万元)

出资比例(%)

1

黄宇

货币

8,000.00

80.00

2

黄俊钦

货币

2,000.00

20.00

合计

-

10,000.00

100.00



三、新恒基投资与其控股股东、实际控制人的产权控制
关系

新恒基投资的股权及控制关系如下:




北京新恒基投资管理集团有限公司


黄宇


黄俊钦


8
0%


2
0%


截至本报告书签署日,新恒基投资的股东为黄俊钦和黄宇,其中黄俊钦为黄
宇之父,根据黄俊钦与黄宇签订的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司股东
权利的约定》、新恒基投资出具的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司实际
控制人的确认函》以及对黄宇访谈确认,为便于集团管理需要和对外签字的时效
性,提高工商登记效率,2018年3月,黄俊钦将其持有的集团的60%股份转由
黄宇持有。


黄俊钦与黄宇就变更后的集团股东权利约定如下:黄俊钦仍为集团的实际控
制人。黄宇不参与新恒基投资的任何经营、管理与决策,黄宇作为集团大股东行
使一切股东权利必须得到黄俊钦批准通知,黄宇不能独立行使任何股东权利,集
团的一切业务、流程保持不变,由黄俊钦先生实际控制,黄宇先生仅需要在黄俊
钦先生同意时履行签字义务。因此,新恒基投资实际控制人仍为黄俊钦。


四、交易对方主要的下属企业

截至本报告书签署日,北京新恒基投资管理集团有限公司的主要下属公司如
下:

序号

企业名称

注册资本

(万元)

出资比例
(%)

业务性质

1

新恒基医疗科技有限公司

5,000

100.00

医学研究

2

元田商务有限公司

100,000

80.00

公共关系服务

3

新恒基(广州)实业投资有限
公司

5,000

70.00

投资、房地产

4

北京新恒基诚投有限公司

10,000

50.00

销售日用品

5

中易融资租赁有限公司

3,000万
美元

75.00

融资租赁业务

6

北京新恒基房地产开发有限公


80,000

95.00

房地产开发




7

北京泽鑫投资管理有限公司

10,000

80.00

投资管理;资产管
理;投资咨询

8

北京古茂投资管理中心(有限
合伙)

——

70.00

投资管理

9

北京恒泰祥达办公设备有限公


100

70.00

销售百货、计算机及
配件

10

北京赛尔石生物技术有限公司

100

70.00

健康管理、医学研究

11

北京新恒基软件有限公司

100

70.00

技术开发、技术转让

12

北京盛鑫豪格建设工程项目管
理有限公司

100

70.00

工程管理服务

13

北京新恒基通信有限公司

5,000

60.00

国际互联网接入服务

14

北京静安物业发展有限公司

20,100

99.50

房地产开发、物业管


15

中投恒基科技(北京)有限公


50,000

85.00

技术开发、技术转让

16

北京新恒基物业管理有限公司

300

66.67

物业管理

17

新恒基(沈阳)物业发展有限
公司

76,815

97.64

物业管理、房产开发

18

北京新恒基房地产集团有限公


80,000

95.00

房地产开发

19

山东金泰集团股份有限公司

14,810.7

17.38

医药制造业

20

济南金达药化有限公司

109.35

100.00

原料药生产、销售



五、主营业务发展情况

新恒基投资是一家以房地产开发、网络通信、高新技术、生物制药、金融投
资、物业管理等为主的综合性企业集团,坚持资本运营和实业发展紧密结合的经
营战略,根据不同行业的特点,确定相应的投资策略。


六、简要财务报表及主要财务指标

单位:元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

资产总额

3,023,862,991.68

3,091,563,551.84

负债总额

2,998,529,253.88

3,052,034,063.81

所有者权益总额

25,333,737.80

39,529,488.03

项目

2018年

2017年

营业收入

0.00

0.00

利润总额

-14,195,750.23

2,043,933.83

净利润

-14,195,750.23

1,938,894.68




备注:上述财务数据为母公司未经审计数据。


七、新恒基投资与上市公司的关联关系说明及向上市公
司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日,交易对方新恒基投资持有上市公司17.38%股权,为
上市公司控股股东,上市公司董事黄宇、郭东平、周利、石松蕊、马榕文由新恒
基投资推荐。


八、新恒基投资及其主要管理人员最近五年之内未受到
处罚的情况

根据交易对方提供的资料及相关承诺,并通过登录国家企业信用信息公示系
统等公开网站检索信息等方式进行核查,截至本报告书签署日,本次交易的交易
对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其
他行政处罚、刑事处罚,未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,也未受
到过证券交易所公开谴责。


九、新恒基投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方提供的资料及相关承诺,并通过登录国家企业信用信息公示系
统等公开网站检索信息等方式进行核查,截至本报告书签署之日,交易对方最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。


十、新恒基投资及其控股股东、实际控制人是否存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形的说明

本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人已出具承诺,承诺
不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕消息进行内幕交易之情
形。



第四节 标的公司基本情况

一、标的公司基本情况

金达药化基本情况如下:

公司名称

济南金达药化有限公司

企业类型

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本

109.35万元人民币

实收资本

109.35万元人民币

法定代表人

马榕文

统一社会信用代码

913701126132005076

成立日期

1992-03-07

经营期限

1992-03-07至无固定期限

注册地址

济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:章丘区龙泉路6121号)

主要办公地点

章丘区龙泉路6121号

经营范围

制造、自销:原料药(保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马
西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃
妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、
月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩
替卡韦)(有效期以许可证为准);医药中间体(不含化学危险品)(以
许可证为准);进出口业务;医药技术咨询、转让;普通货运以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



二、标的公司历史沿革

(一)金达药化设立

1991年12月,根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条
例(1987年12月21日修订)》第二十五条之规定:“以建筑物、厂房、机器设备或
其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的
原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定”,实验厂与香港金盾签署《中
港合资经营企业济南金达药化有限公司章程》,双方约定成立金达药化,投资总
额28.5万美元,注册资本20万美元,约定实验厂以厂房及设备作价80,000美元出
资,香港金盾以现金出资120,000美元。



1992年2月1日,山东省人民政府颁发“外经贸鲁府字[1992]069号”《中华
人民共和国中外合资经营企业批准证书》,准予金达药化设立经营。1992年3月
7日,国家工商行政管理局颁发了“工商企业鲁济副字第00136”号《中华人民共
和国企业法人营业执照》。


根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(1987年12
月21日修订)》第三十二条之规定:“合营各方缴付出资额后,应由中国注册的
会计师验证”,金达药化设立时共进行了3次验资,具体如下:

1992年3月31日,山东济南会计师事务所出具“(1992)鲁济会询字第(62)
号”《承办委托业务报告书》,验证实验厂已用实物作价430,000元人民币,按入
账日期外汇牌价中间价折合80,109万美元,作为出资,将产权移交给金达药化。


1992年4月4日,山东济南会计师事务所出具“(1992)鲁济会询字第(62)
号—2”《承办委托业务报告书》,验证香港金盾已缴纳出资40,000美元。


1992年8月26日,山东济南会计师事务所出具“(1992)鲁济会询字第(62)
号—3”《承办委托业务报告书》,香港金盾通过代为支付进口货款19,800美元及
直接转入60,200美元,共缴纳80,000美元注册资本。


至此,实验厂及香港金盾所认缴的注册资本均已缴足。


金达药化成立时,股权结构如下:

序号

股东名称

实缴出资额(美元)

实缴出资比例(%)

出资方式

1

实验厂

80,000.00

40.00

实物

2

香港金盾

120,000.00

60.00

现金

合计

200,000.00

100.00

-



(二)第一次股权转让

1994年3月26日,金达药化召开董事会,决议变更中外认缴注册资本比例,
实验厂由认缴8万美元变更为认缴14万美元,香港金盾由认缴12万美元变更为认
缴6万美元,注册资本不变。同日,双方签署合同修改协议书。1994年5月17日,
济南市外商投资企业管理局出具“济外企综[1991]80号”《关于济南金达药化有
限公司申请变更有关事项的报告的批复》,同意本次中外投资比例调整。1994年


6月,山东省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

1994年7月21日,国家工商行政管理局换发了《营业执照》。


本次变更完成后,股权结构如下:

序号

股东名称

实缴出资额(美元)

实缴出资比例(%)

1

山东金泰

140,000.00

70.00

2

香港金盾

60,000.00

30.00

合计

200,000.00

100.00



(三)第二次股权转让

2000年2月28日,山东金泰、香港金盾、明水集团签署《济南金达药化有限
公司合同修改条款》、《章程修改条款》及《股权变更协议》,约定金达药化注
册资本20万美元,其中山东金泰出资8万美元,香港金盾出资6万美元,明水集团
出资6万美元。2000年3月18日,金达药化召开董事会,决议山东金泰所持的30%
股份由明水集团认购。2000年3月29日,济南市对外经济贸易委员会出具“济外
经贸外资字[2000]第070号”《关于济南金达药化有限公司股权转让等事项的批
复》,同意本次股权转让。2000年4月,山东省人民政府换发了《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。


本次变更完成后,股权结构如下:

序号

股东名称

实缴出资额(美元)

实缴出资比例(%)

1

山东金泰

80,000.00

40.00

2

香港金盾

60,000.00

30.00

3

明水集团

60,000.00

30.00

合计

200,000.00

100.00



(四)清算拍卖、股权代持的形成及第三次股权转让

1、金达药化清算拍卖

2003年3月6日,金达药化经营期限届满,各股东协商一致,经济南市外经贸
局批准进行特别清算。


2003年8月1日,由章丘市外经贸局组成清算委员会对金达药化开展清算工作。



2003年11月,经山东省正华会计师事务所审计与评估,金达药化净资产
357.47万元,经清算委员会决定,终止清算程序,采用公开拍卖的方式处理企业
股权,并向股东及债权人进行公告和通知。


2004年2月17日,百奥科创以400万元人民币拍得金达药化100%股权。


2004年5月28日,济南市外经贸局向济南市工商行政管理局发函(济外经贸
函字[2004]5号)确认,金达药化法人资格延续,清算程序终结。


2004年6月3日,济南市外经贸局向金达药化清算委员会发函(济外经贸函字
[2004]6号)确认,金达药化批准证书予以撤销,由百奥科创办理股权转让、外
资转内资手续。


2004年6月3日,济南市政府办公厅批准济南市外经贸局“济外经贸外资字
[2004]113号”《关于对济南金达药化有限公司进行股权变更登记的请示》,由
市政府办公厅协调市工商局办理股东变更、外资转内资变更登记手续。


2、股权代持的形成

2004年百奥科创通过拍卖取得金达药化100%股权后,根据当时有效的《公
司法》(1999年12月25日修订)第二十条之规定:“有限责任公司由二个以上五
十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独
投资设立国有独资的有限责任公司”,百奥科创无法以单一股东身份办理工商登
记手续。


为符合当时有效法律法规之规定,顺利办理工商登记,2004年5月24日,百
奥科创与何涛签署《股份转让协议》及《股权代持协议》,将百奥科创持有的金
达药化20%出资(对应注册资本21.87万元)转让给何涛,未约定转让价款,亦未
支付转让对价,实际为何涛替百奥科创代持该部分股份。


2004年6月4日,济南市工商行政管理局换发了3701001811636号企业法人营
业执照。


本次变更完成后,股权结构如下:

序号

股东名称

实缴出资额(万元)

实缴出资比例(%)

1

百奥科创

87.48

80.00




2

何涛

21.87

20.00

合计

109.35

100.00



(五)股权代持的解除及第四次股权转让

2019年8月28日,为还原金达药化真实持股情况,何涛与百奥科创签署《股
权转让协议》及《解除股权代持协议》,将其持有的金达药化20%出资(对应注
册资本21.87万元)转让给百奥科创,转让协议约定对价为21.87万元,但实际未
支付该对价。


本次变更完成后,股权结构如下:

序号

股东名称

实缴出资额(万元)

实缴出资比例(%)

1

百奥科创

109.35

100.00

合计

109.35

100.00



(六)第五次股权转让

2019年9月23日,百奥科创与新恒基投资签署股权转让协议,约定将百奥科
创持有的金达药化100%出资额转让给新恒基投资,本次股权转让为同一控制下
转让,转让价格为1,500万元,转让价款已支付完毕。


本次变更完成后,股权结构如下:

序号

股东名称

实缴出资额(万元)

实缴出资比例(%)

1

新恒基投资

109.35

100.00

合计

109.35

100.00



三、股东出资及合法存续情况

根据金达药化的工商资料及对股东的访谈,金达药化自设立以来,实收资本
已缴足,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。


四、交易标的的控制关系

(一)交易标的股权结构及控制关系




济南金达药化有限公司


北京新恒基投资管理集团有限公司


黄俊钦


黄宇


2
0%


8
0%


1
00%


截至本报告书签署日,新恒基投资的股东为黄俊钦和黄宇,其中黄俊钦为黄
宇之父,根据黄俊钦与黄宇签订的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司股东
权利的约定》、新恒基投资出具的《关于北京新恒基投资管理集团有限公司实际
控制人的确认函》以及对黄宇访谈确认,为便于集团管理需要和对外签字的时效
性,提高工商登记效率,2018年3月,黄俊钦将其持有的集团的60%股份转由黄宇
持有。


黄俊钦与黄宇就变更后的集团股东权利约定如下:黄俊钦仍为集团的实际控
制人。黄宇不参与新恒基投资的任何经营、管理与决策,黄宇作为集团大股东行
使一切股东权利必须得到黄俊钦批准通知,黄宇不能独立行使任何股东权利,集
团的一切业务、流程保持不变,由黄俊钦先生实际控制,黄宇先生仅需要在黄俊
钦先生同意时履行签字义务。因此,金达药化的实际控制人为黄俊钦。


(二)金达药化公司《公司章程》中可能对本次交易产
生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日,金达药化现行有效的《公司章程》中不存在可能对
本次交易产生影响的内容,亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。


(三)高级管理人员的安排

本次交易完成后,金达药化高级管理人员暂无因本次交易而调整的计划。若
因实际经营需要,金达药化高级管理人员将在遵守相关法律法规和公司章程的情
况下进行调整。



(四)影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日,金达药化不存在影响其独立性的协议或其他安排。


五、主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况

(一)主要资产权属情况

1、固定资产

(1)房产

截至本报告书签署日,金达药化合法拥有如下房产:




权利人

产权证号

坐落

面积
(㎡)

用途

他项权利

1

金达药化

章房权证园字第

10000005号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司传达室

25.23

工业

抵押

2

章房权证园字第

10000006号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司车间

3,323.29

工业

抵押

3

章房权证园字第

10000007号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司办公楼

1,554.20

工业

抵押

4

章房权证园字第

10000008号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司厂房

212.50

工业

抵押

5

章房权证园字第

10000009号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司仓库

319.03

工业

抵押

6

章房权证园字第

10000010号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司配电室

168.00

工业

抵押

7

章房权证园字第

10000026号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司宿舍餐厅

332.80

工业

抵押

8

章房权证园字第

12000027号

济青路柳沟村南
金达制药有限公
司厂房

416.40

工业

抵押



(2)未取得权属证书的房产


截至本报告书签署日,金达药化存在如下房产尚未取得权属证书之情形,具
体情况如下表所示:

序号

建筑物名称

类型

建成时间

净值(元)

1

办公楼一楼东西档案室

房产

2013-07-01

16,246.61

2

五金库

房产

1992-01-01

11,387.82

3

传达室改造

房产

2013-07-01

11,668.39

4

机修车间

房产

1992-01-01

17,677.94

5

化验楼扩建工程

房产

1998-08-01

202,774.10

6

环保实验室

房产

2014-11-01

136,225.21

7

环保危废室

房产

2014-11-01

60,840.83

8

新五金库工程

房产

2016-05-01

258,680.73

9

液体库工程

房产

2016-05-01

1,182,882.51

10

五金管材库

房产

2016-11-30

155,506.13

11

博约楼西扩工程(质保部办公)

构筑物

2017-09-01

1,359,638.67



依据金达药化确认并经核查,前述房产具体情况如下:

①上述房产均系金达药化以其自有资金建造,未侵犯或妨害任何其他方的权
益,亦未给任何其他方造成重大不利影响,截至目前未因该等事项发生任何纠纷
和潜在纠纷;

②上述房产主要用于部分液体原材料的储存仓库以及质保部人员办公室,整
体占比较小,即使被拆除,也不会对生产经营构成实质性影响;

③金达药化确认将根据实际情况及相关法律法规的规定及时办理前述房产
的权属证书;

④本次重组交易对方已出具承诺,因前述无证房产导致上市公司遭受的任何
损失由其承担。


因此,金达药化暂未取得前述房产权属证书事宜不会对本次交易构成实质性
障碍。


2、无形资产

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,金达药化拥有如下国有土地使用权:





权利人

产权证号

坐落

面积
(m2)

用途

取得
方式

他项
权利

1

金达药化

章国用
(2006)第
01015号

明水街道办事
处柳沟村南

44,766.50

工业

出让

抵押



备注:其中宗地东南角土地面积12,078.40㎡由恒基制药使用,恒基制药原为上市公司子
公司,2014年9月18日,上市公司在山东金融资产交易中心以公开挂牌的方式转让恒基制药
100%股权,挂牌截止日后,经公开竞价,深圳市揭新彩科技有限公司成为股权受让方;2014
年9月25日,山东金泰与深圳市掲新彩科技有限公司签订了《股权转让合同》;现实际控制
人为自然人梁光鲁。


由于山东金泰尚欠恒基制药437万元款项,标的公司作为山东金泰的关联方,未向恒基
制药收取土地租赁费,经访谈恒基制药、山东金泰及金达药化相关人员,三方一致同意,对
历史上未收取土地租赁费不再追究,为维护上市公司利益,自金达药化股东变更为上市公司
之日起,山东金泰、金达药化与恒基制药将综合考虑后续土地租赁情况及上市公司债务偿还
计划等因素,共同协商签订土地租赁协议,按照市场公允价格向恒基制药收取租金。


(2)商标

截至本报告书签署日,金达药化拥有如下商标:

序号

权利人

商标

注册号

核定商品使用类别

有效期限

1

金达药化



1616461

原料药

2011-8-14至

2021-8-13



(3)专利权

截至本报告书签署日,金达药化拥有如下专利:

序号

权利人

专利号

专利名称

专利类型

申请日期

1

金达药化

201621255458.2

气浮机排渣组件及气
浮机

实用新型

2016.11.25



(二)主要负债情况


截至2019年9月30日,金达药化的主要负债为短期借款、应付账款、应交税
费与应付职工薪酬等。金达药化主要负债情况具体参见本报告书“第八节管理层
讨论与分析”之“二/(三)标的公司财务状况分析”相关内容。


(三)对外担保、抵押、质押等权利限制情况

1、对外担保情况

截至2019年9月30日,金达药化不存在关联担保及对外担保。


2、权利受限情况

截至本报告书签署之日,金达药化土地、房产抵押情况如下:




受限资产

产权证书

权利受
限情况

对应担保合


债权人

最高担保额

(元)

1

房产

章房权证园字第
10000005号

抵押

章丘农商高
抵字(2019)
年第02019-
1号、

章丘农商高
抵字(2019)
年第02019-
2号、

章丘农商高
抵字(2019)
年第02019-
3号

山东章丘
农村商业
银行股份
有限公司

26,693,900

2

房产

章房权证园字第
10000006号

3

房产

章房权证园字第
10000007号

4

房产

章房权证园字第
10000008号

5

房产

章房权证园字第
10000009号

6

房产

章房权证园字第
10000010号

7

房产

章房权证园字第
12000026号

8

房产

章房权证园字第
12000027号

9

土地使用


章国用(2006)第
01015号



(四)或有负债情况

截至2019年9月30日,金达药化不存在或有负债。


六、标的公司主营业务发展情况


(一)主营业务发展情况简述

标的公司是一家致力于医药原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、
生产及销售业务的公司,已有约30年的专业化学合成医药原料药的生产历史,拥
有呋喃妥因、呋喃西林、非普拉宗、等20个品种的生产资质,均于2015年完成了
再注册工作,并取得了再注册批件。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统
技术,拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年发展,标的公司不断丰富产品
种类,形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大颗粒、氟哌啶醇为主的多元产
品系列,产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂症等多个治疗领域。标的公司
现有产品生产线涵盖原料药、医药中间体,均已取得国家药品生产质量管理规范
认证(GMP认证),产品质量管理和控制体系健全完善。


(二)所属行业情况

标的公司主要从事原料药的研发、生产与销售。按照中国证监会发布的《上
市公司分类与代码》(2012年修订)的行业目录及分类原则,标的公司所属行业
为“医药制造业(C27)”;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),标的公司隶属于“C制造业”中的“医药制造业(C27)”。


1、行业主管部门

我国医药行业主要由国家药品监督管理局(CFDA)、国家卫生健康委员会、
国家发改委、人力资源和社会保障部等部门分别监督管理,各监管部门的主要监
管职能如下:

部门

主要职能

国家药品监督管理局

负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监
督和技术监督,具体包括市场监管、新药审批、药品生产质量管
理规范认证(GMP)、药品经营质量管理规范认证(GSP)、推
行非处方药制度(OTC)、药品安全性评价等

国家卫生健康委员会

组织拟订国民健康政策,拟订卫生健康事业发展法律法规草案、
政策、规划,制定部门规章和标准并组织实施;协调推进深化医
药卫生体制改革,研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政
策、措施的建议等

国家发展和改革委员会

负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
济运行状况进行宏观规划和管理,制定药品价格政策,监督价格
政策的执行,调控药品价格总水平,依法查处价格违法行为和价
格垄断行为等




国家生态环境部

国家生态环境部负责建立健全生态环境基本制度,负责监督管
理国家减排目标的落实,提出生态环境领域固定资产投资意见,
负责环境污染防治的监督管理。


医药行业属于重污染行业,其投资、生产等均需符合环保相关要
求,并由国家生态环保部及其下属机构等环保部门监督。


国家人力资源和社会保
障部

拟定医疗保险的规则和政策,编制《国家基本医疗保险、工伤保
险和生育保险药品目录》等



2、监管体制

由于医药行业的特殊性,国家对该行业从研发生产到定价销售各个环节制定
了极其严格的准入及监管制度。


(1)药品生产、经营许可制度

按照《中华人民共和国药品管理法》规定,在我国开办药品生产企业,须经
企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门批准并颁发《药
品生产许可证》,凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册,《药
品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,未取得《药品生产许可证》的,不
得从事药品生产。


开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品
监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所
在地县级以上地方食品药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》,凭《药
品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册,未取得《药品经营许可证》
的,不得从事药品经营。


(2)药品生产、经营质量管理制度

根据《中华人民共和国药品管理法》规定,药品生产企业必须按照国务院药
品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产。药品监督
管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进
行认证,对认证合格的,颁发认证证书。为进一步加强药品生产质量管理规范认
证管理工作,我国药品监督管理部门还制定了《药品生产质量管理规范认证管理
办法》。


根据《中华人民共和国药品管理办法》规定,药品经营企业必须按照国务院
药品监督管理部门制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理部


门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》(GSP)的要求
进行认证,对认证合格的,颁发认证证书。为进一步加强《药品经营质量管理规
范》认证管理工作,我国药品监督管理部门还制定了《药品经营质量管理规范认
证管理办法》。


(3)国家药品标准制度

国家药品标准,是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及
生产工艺等的技术要求而颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他
药品标准。国家药典委员会,负责国家药品标准的制定和修订。


(4)药品注册管理制度

根据《药品注册管理办法》规定,药品注册,是指国家食品药品监督管理局
根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效
性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请
包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请、补充申请和再注册申请。


国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册
证》的有效期为5年。有效期届满,需继续生产或进口的,申请人应当在有效期
届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请再注册。

凡已正式受理的再注册申请,其药品批准文号在再注册审查期间可继续使用。


(5)国外原料药监管的主要政策

全球主要发达国家政府对药品的市场准入都有非常严格的规定和管理,并由
相应的机构来实施相关药品规范,特别是美国、欧洲等规范市场,相对于非洲、
南美等非规范市场而言,其药品监管法规更加严格。美国食品药品管理局(FDA)
是美国的药政管理部门,其职责是确保美国本国生产或进口的食品、化妆品、药
物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内,任何进入美国市
场的药品都需要获得FDA的批准,并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符
合FDA的要求。


欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局(EDQM)、欧盟药品管理局
(EMA)以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言,其生产的原料


药获准进入欧洲市场用于制剂药物生产,主要有两种方式可以选择:一是向EMA
或欧盟成员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件(EDMF);二是向EDQM
申请并获得欧洲药典适用性证书(COS)。


3、行业主要法律法规和政策

国家制定了严格的法律法规对医药行业予以规范,主要法律法规体系包括三
个层面:

(1)全国人大常委会审议通过并实施的法律,主要包括《中华人民共和国
药品管理法》等。


(2)国务院颁布实施的行政法规,主要包括《中华人民共和国药品管理法
实施条例》等。


(3)国家药监局等国家部委及相关直属机构制定的部门规章,主要包括《药
品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、
《药品生产质量规范认证管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药品进
口管理办法》、《药品召回管理办法》等。


4、主要产业政策及对标的公司的影响

(1)深化医药卫生体制改革

2009年3月,中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》,
文中提出要建设覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体
系、药品供应保障体系,形成四位一体的基本医疗卫生制度。四大体系相辅相成,
配套建设,协调发展。


(2)深化医药卫生体制改革2019年重点工作任务

首先,研究制定文件,包括制定关于实施健康中国行动的意见、健康中国行
动(2019—2030年)、健康中国行动组织实施和考核方案、制定促进社会办医持
续健康规范发展的政策文件、发布鼓励仿制的药品目录、制定进一步规范医用耗
材使用的政策文件等。其次,推动落实的重点工作,主要围绕解决看病难看病贵
问题和加强医院管理等方面,提出21项具体工作。



(3)《医药工业发展规划指南》

为贯彻落实国家“十三五”规划纲要和《中国制造2025》,按照《关于印发
工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》(工信厅规〔2015〕24号)的有关
要求,工业和信息化部研究编制了《医药工业发展规划指南》。


《指南》提出,“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署,
充分发挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作用,以满足广大人民群众
日益增长的健康需求为中心,大力推进供给侧结构性改革,加快技术创新,深化
开放合作,保障质量安全,增加有效供给,增品种、提品质和创品牌,实现医药
工业中高速发展和向中高端迈进,支撑医药卫生体制改革继续深化,更好地服务
于惠民生、稳增长、调结构。《指南》从增强产业创新能力、提高质量安全水平、
提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、
提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署。

《指南》作为“十三五”时期指导医药工业发展的专项规划指南,将指导医药工
业加快由大到强的转变。


(三)主要产品及用途

1、主要产品及业务

金达药化主要从事化学原料药的研发、生产与销售,拥有呋喃妥因、盐酸托
哌酮、呋喃西林、非普拉宗等20个品种的生产资质,均于2015年完成了再注册工
作,并取得了再注册批件。标的公司拥有二十多个品种的化学合成系统技术,拥
有四条通过GMP认证的生产线。


报告期内,金达药化主营业务收入情况如下表所示:

单位:万元、%

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

主营业务收入

4,620.23

90.32

4,202.00

86.22

4,850.01

84.72

其他业务收入

495.34

9.68

671.57

13.78

874.90

15.28

合计

5115.57

100.00

4,873.57

100.00

5,724.91

100.00




从具体原料药品种来看,金达药化主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原
料药,主营业务收入按产品结构分类如下:

单位:万元、%

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

收入

占比

收入

占比

收入

占比

呋喃类

3,491.91

75.58

2,954.80

70.32

3,185.21

65.67

盐酸托哌酮

699.57

15.14

702.97

16.73

916.66

18.90

其他原料药

428.76

9.28

544..24

12.95

748.14

15.43

合计

4,620.23

100.00

4,202.00

100.00

4,850.01

100.00



2、主要产品与用途及主要产品变化情况

金达药化主要产品及用途如下:

产品类别

主要产品

产品用途

主要消费群体

原料药

呋喃类

用于敏感菌所致的泌尿系统感染,如肾盂肾炎、
尿路感染、膀胱炎及前列腺炎等。消毒防腐药,
用于皮肤及粘膜的感染,如化脓性中耳炎、化脓
性皮炎、急慢性鼻炎、烧伤、溃疡等。


制剂药厂

盐酸托哌


用于治疗缺血性血管病,如动脉硬化、血管内膜
炎等;还用于中风后遗症、脑性麻痹症、脊髓末
梢神经疾患等。对各种脑血管疾病引起的头痛、
眩晕、失眠、肢体发麻、记忆力减退、耳鸣等症
状有一定疗效。


制剂药厂

其他原料药

——

制剂药厂



报告期内,金达药化的主要产品未发生变化。


(四)金达药化主要产品的工艺流程图

1、呋喃妥因、呋喃妥因大颗粒工艺流程

呋喃妥因与呋喃妥因大颗粒生产工艺说明:呋喃妥因与呋喃妥因大颗粒化学
结构式相同,仅晶型与粒度不同,故两种产品的生产工序相同。能产生不同的晶
型与粒度,关键控制点在氨基乙内酰脲制备工序中回收甲醇量不同。





氯乙酸甲酯、甲醇钠甲醇





呋喃妥因
/


呋喃妥因大颗粒


混料


尿素、水合肼、工业丙酮


丙酮缩氨基脲


缩合


烘干


缩合、环合、水解


二乙酯


氨基乙内酰脲


烘干


水解、缩合



2、盐酸托哌酮生产工艺流程






对甲基苯丙酮、多聚甲醛、六氢吡啶、工业盐酸





盐酸托哌酮粗品


盐酸托哌酮





缩合





溶解





烘干


混料



(五)主要经营模式

1、采购模式

标的公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。标的公司已制定《物
料采购管理规程》、《供应商管理规程》等相关制度,加强对采购流程和付款管
理的内部控制,原材料采购采取“以产定购”的模式。


(1)供应商的选择

为确保生产工作的稳定进行,标的公司已建立起全面的供应商管理体系并建
立了原材料采购的一系列制度,运行情况良好,这些相关管理制度主要包括:《供
应商管理规程》、《合格物料供应商名单》等。依据GMP的相关要求,标的公司
物料部对潜在供应商进行初步资质审核,并将供应商资料和样品提交给质保部,
质保部物料管理人员按请验程序将样品送质检部检验,物料检验符合金达药化标
准后,物料部将供应商纳入《合格供应商目录》。为确保供应商能满足GMP规范
要求,质保部每年将对物料使用情况进行年度回顾性评价,评价内容包括:供应
商名称、物料名称、供货批次、合格批次、不合格批次及原因、合格率,质保部
经理进行批准,作为本年度供应商审核计划及确定合格供应商清单的重要依据。


(2)采购流程

每年初,标的公司物料部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材
料的品种、规格和质量要求,并制定年度采购计划报总经理审批,在此基础上,
生产部每月末提报下月生产计划,根据计划安排生产。物料部采购员收到生产部
下达的生产计划后,根据库存量及安全库存量安排采购,原则上库存应控制不低
于原辅料库设置的安全库存量,以便应对短期内生产需求变化的情况。物料部在
接到批准的采购计划后,综合考虑价格、质量和到货时间等因素,从《合格供应
商目录》中选取最适宜的供应商提出采购申请,物料部在提出采购申请后,经部
门经理、总经理审核批准后实施采购。在采购的过程中根据生产实际情况、交通
运输情况、主管部门审批情况等多方面因素,综合考虑后实施采购。采购的每批
物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检,检验合格后,
由质量管理部开具检验合格报告单,该批货物即被许可投入正常仓储和生产使用。



2、生产模式

金达药化是原料药生产厂商,为快速响应客户需求,主要产品保证一定的安
全库存,因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产模式,主要
产品均为自主生产。


在实际生产中,生产部每月末和每季度末会根据销售部的下月或下季度销售
计划和本月末仓库的库存情况,调整并确定各生产车间的下一月度或下季度生产
计划。若是非常年或非连续生产产品,生产部会在下达生产计划后联系物料部进
行原料的采购。各生产车间在接到下一月度的生产计划后,车间主任进行计划的
分解,确定每天的生产批次,每天根据生产批次向物料部领取合格的原辅材料和
包装材料进行生产。


在生产过程中,生产部根据GMP要求,对各产品进行验证生产,根据验证报
告建立各产品的工艺规程及生产批次记录、设备清洗记录。各车间根据批准的工
艺规程进行生产,同时填写生产批记录及设备清洗记录。各车间根据工艺规程规
定对各工序中间体、成品报检,QC进行检测,检测合格后进行后续操作。现场
QA对每个生产车间的生产进行全过程监控,若发现生产过程中存在偏差,则根
据《偏差调查处理标准操作规程》进行报告、记录、调查、处理及纠正,直至妥
善解决。以确保每道工序的产品质量,避免不合格产品流入后续工序,从而最终
影响产成品的质量。


3、销售模式

标的公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半
药政/非药政市场。药政市场包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等,其他
国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场,
产品推广的流程基本上是一致的:初步接洽,交流产品信息,送样确认质量,交
流市场计划时间表,GMP审计/EHS审计,药政文件配合等,按客户制剂项目所
处不同阶段配合客户需求推进,产品上市/商业化销售。具体流程如下:




客户主动联络


通过展会发展的新客户


自主开发的客户


提供药政认证等资质、报价


确认价格、签订合同


收款或见提单扫描件收款


给客户开具并邮寄提单、发票、
检验报告等资料


发货




标的公司具体的销售模式如下:

(1)内销销售模式

国内销售模式是直接销售,标的公司通过网络、贸易商、展销会、拜访客户
等方式收集标的公司产品的潜在销售对象信息,在与客户取得联系就产品质量规
格、杂质控制等技术指标达成一致后,实现直接销售。


(2)出口销售模式

标的公司出口销售主要通过以下两种途径进行:

①直接出口给境外医药化工企业

标的公司与外国客户直接取得联系,通过客户的现场审计及出口国主管部门
的审批后,即可直接出口。


②出口给国外贸易商


国外贸易商熟悉出口地市场情况,掌握诸多客户资源,了解客户的情况和需
求。在标的公司开拓市场的阶段,出于控制成本、提高效率等方面的考虑,标的
公司选择通过国外贸易商协助开拓业务。标的公司与一些国外贸易商保持着良好
的合作关系,直接出口原料药或中间体给国外贸易商。


4、盈利模式

金达药化主要通过购入原材料,生产加工并销售原料药产品的模式实现盈利。


5、结算模式

金达药化主要采取“款到发货”的结算模式,部分客户执行见提单扫描件付
款方式。


(六)主要产品的销售情况

1、主要产品产销情况

(1)产能、产量及销售情况

报告期内,金达药化主要产品产能、产量及销量情况如下:

单位:吨

项目

2019年1-9月

2018年度

2017年度

产能

产量

销量

产能

产量

销量

产能

产量

销量

呋喃妥因

130

38.23

38.40

130

45.02

27.08

130

65.05

68.60

呋喃妥因大
颗粒

60

17.06

18.63

60

27.91

21.93

60

20.29

23.48

盐酸托哌酮

60

6.83

17.50

60

32.91

19.22

60

27.00

29.23



(2)销售价格的变化

报告期内,金达药化不同类型原料药销售价格变化如下:

单位:元/KG

项目

2019年1-9月

2018年

2017年

呋喃类

598.09

584.70

325.71

盐酸托哌酮

399.64

365.73

313.62



2、主要客户情况


金达药化报告期内前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例,前五名
客户与标的公司及其股东的关联关系,账龄及对应业务情况如下:

单位:万元、%

2019年1-9月

序号

客户名称

与标的公司及其股
东的关联关系

销售收入

占营业收
入比例

1

Haishing Co Pte.Ltd.

无关联关系

652.82

12.76

2

Selectchemie AG

无关联关系

637.38

12.46

3

山西云鹏制药有限公司

无关联关系

637.17

12.46

4

万邦德制药集团有限公司

无关联关系

495.28

9.68

5

北京中新药业股份有限公司

无关联关系

262.83

5.14

合计

2,685.49

52.50

2018年

序号

客户名称

与标的公司及其股
东的关联关系

销售收入

占营业收
入比例

1

Selectchemie AG

无关联关系

1,514.82

31.08

2

万邦德制药集团有限公司

无关联关系

660.38

13.55

3

Haishing Co Pte.Ltd.

无关联关系

353.42

7.25

4

宁波大红鹰药业股份有限公司

无关联关系

209.23

4.29

5

丹东医创药业有限责任公司

无关联关系

165.52

3.40

合计

2,903.35

59.57

2017年

序号

客户名称

与标的公司及其股
东的关联关系

销售收入

占营业收
入比例

1

九州通医药集团股份有限公司

无关联关系

1,299.38

22.7

2

SelectchemieAG

无关联关系

802.26

14.01

3

万邦德制药集团有限公司

无关联关系

660.38

11.54

4

M.P.I.Pharmaceutica GmbH

无关联关系

475.79

8.31

5

常州九康医药发展有限公司

无关联关系

218.20

3.81

合计

3,456.00

60.37



3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益的情况

金达药化董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持
有金达药化5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。


(七)主要产品的成本和供应商情况

1、主要产品的原材料和能源情况


(1)主要原材料供应情况及其价格变动情况

①主要原材料及其供应情况

报告期内,金达药化主要原材料为二乙酯、对甲基苯丙酮、甲醇钠甲醇溶液
等,主要原材料采购情况如下表所示:

单位:万元、%

项目

2019年1-9月

2018年

2017年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

二乙酯

207.79

38.30

225.79

32.27

301.88

45.00

对甲基苯丙酮

63.72

11.74

126.63

18.10

120.34

17.94

甲醇钠甲醇溶液

54.98

10.13

99.64

14.24

97.65

14.55

其他

216.04

39.82

247.69

35.40

151.05

22.51

合计

542.54

100.00

699.75

100.00

670.92

100.00



②主要原材料价格变动情况

单位:元/kg

项目

2019年1-9月

2018年

2017年

二乙酯

31.48

30.93

29.31

对甲基苯丙酮

70.80

64.87

52.32

甲醇钠甲醇溶液

5.51

5.45

4.94



(2)主要能源供应情况及其价格变动情况

①主要能源及其供应情况

标的公司所需能源主要包括电力、煤炭、天然气及蒸汽等,报告期内主要能
源采购情况如下:

单位:万元

项目

2019年1-9月

2018年

2017年

天然气

81.37

148.86

117.95

电力

68.26

88.06

83.04

合计

149.63

236.92

200.99



②主要能源的价格变动情况

报告期内,金达药化主要能源价格变动情况如下表所示:


项目

2019年1-9月

2018年

2017年

天然气(元/立方米)

3.70

3.82

3.70

电力(元/度)

0.71

0.65

0.71



(3)生产成本构成情况

单位:万元、%

项目

2019年1-9月

占比

2018年

占比

2017年

占比

原材料

537.12

33.42

867.71

38.02

813.58

39.51

直接人工

197.08

12.26

221.88

9.72

201.55

9.79

燃料与动力

85.40

5.31

138.27

6.06

132.35

6.43

制造费用

714.51

44.46

932.46

40.86

794.17

38.56

其他

73.15

4.55

121.74

5.34

117.74

5.71

合计

1,607.26

100.00

2,282.06

100.00

2,059.39

100.00



2、主要供应商情况

报告期内,金达药化向原材料及能源前五名供应商的采购金额及其占采购总
额的比例如下:

单位:万元、%

2019年1-9月

序号

供应商名称

采购金额

占采购总额比重

1

衢州伟荣药化有限公司

207.79

24.84

2

天津市威焱燃气技术开发有限公司

81.37

9.73

3

淄博市临淄泰达化工有限公司

79.23

9.47

4

国网山东省电力公司济南章丘区供电公司

68.26

8.16

5

江苏新瀚新材料股份有限公司

63.72

7.62

合计

500.37

59.82

2018年

序号

供应商名称

采购金额

占采购总额比重

1

衢州伟荣药化有限公司

207.27

19.58

2

天津市威焱燃气技术开发有限公司

148.86

14.06

3

江苏新瀚新材料股份有限公司

126.63

11.96

4

淄博市临淄泰达化工有限公司

99.64

9.41

5

国网山东省电力公司济南章丘区供电公司

88.06

8.32

合计

670.46

63.33

2017年

序号

供应商名称

采购金额

占采购总额比重

1

衢州伟荣药化有限公司

240.85

23.97

2

江苏新瀚新材料股份有限公司

120.34

11.98

3

淄博市临淄泰达化工有限公司

97.65

9.72




4

天津市威焱燃气技术开发有限公司

84.14

8.37

5

国网山东省电力公司济南章丘区供电公司

83.04

8.26

合计

626.02

62.30





3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中所占的权益的情况

报告期内,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或
持有金达药化5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。


(八)在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

截至本报告书签署日,金达药化不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资
产的情况。


(九)安全生产和环保情况

1、安全生产情况

在国家有关安全生产的法律、法规的基础上,金达药化制定了《安全生产责
任制》、《安全风险分级管控管理制度》、《生产设施设备安全管理制度》、《安
全作业管理制度》、《消防管理制度》、《防火防爆防尘防毒管理制度》、《特
种作业人员管理制度》、《特种设备管理制度》、《危险化学品储存出入库管理
制度》、《危险化学品运输、装卸安全管理制度》等一系列安全管控制度。同时,
金达药化成立了生产安全管理小组,定期召开安全会议讨论审核可能存在的安全
隐患及解决方法。


2018年1月29日标的公司根据《国家危险废物名录》以及《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
规定,金达药化不属于高危险行业,申请注销了安全生产许可证。


2、环境保护情况

金达药化主要从事原料药的研发、生产与销售,根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司属于“C制造业”中的“医药
制造业(C27)”,属于重污染行业。



在国家有关环境保护的法律、法规的基础上,金达药化制定了《环境保护管
理制度》、《三废控制管理规定》、《危险废物管理规程》、《环境安全隐患排
查制度》、《环境安全隐患排查制度》等一系列环境保护制度,成立了实时监测
系统,并与市监管机构联网,能够实时监控金达药化的排污情况。


金达药化目前持有济南市环境保护局核发的排污许可证(编号913701126132005076001P),有效期至2020年12月27日。


(十)主要产品和服务的质量控制情况

标的公司高度重视产品质量控制,严格按照国家和行业协会的有关规定建立
了包括原材料采购、半成品生产、产成品入库、返厂品检验的质检体系和完善的
质量管控制度。


标的公司自成立以来,积极遵守国家法律法规,严格执行质量安全管理制度
和各项操作规程。报告期内,标的公司未发生重大产品质量纠纷,也未发生因产
品质量而受到有关主管部门处罚的情况。


2019年10月17日,济南市章丘区市场监督管理局出具《证明》:金达药化自
2016年1月1日以来未曾出现过违反药品管理法律、法规及生产、销售假劣药品等
问题,未受到过上级主管部门的处罚。


(十一)金达药化的技术水平

金达药化核心技术说明及核心技术在产品中的应用如下:




核心技


类别

产品应用

1

工艺技


优化工
艺技术

(1)呋喃妥因

该产品1953年在美国上市,目前已在70多个国家和地区上市。

1992年金达药化开始生产,2005-2017年一直优化工艺,能持
续稳定生产符合EP、USP及欧洲客户质量要求的产品,工艺采
用溶剂回收再加工作为原料利用技术,减少COD排放85%以
上。


(2)卡洛芬

卡洛芬是美国辉瑞70年代开发的高效动物抗炎药,在美国、加
拿大、欧洲广泛上市。金达药化1997-2002开发了卡洛芬工艺,
2010-2017年对卡洛芬工艺8步合成进行了逐步优化改进,总




收率由18%-23%调高至36%-40%,原料成本降低40%,工期
缩短30%,降低三废50%以上,能持续稳定生产单杂小于0.10%、
D90≤10μm的原料药,符合EP、USP和不同客户的质量标准。


(3)盐酸托哌酮

该产品最初由日本化学公司开发,金达药化于1992年开发了该
产品。目前主要产地有印度、台湾、瑞士与中国大陆,其中产于
瑞士的产品质量(澄清度指标)最优,金达药化经过2005-2019
不间断的工艺优化调整,目前工艺技术能保证稳定持续生产出
符合JP、ChP标准的产品,且澄清度指标达到瑞士水平。2005
年国内一家原料+制剂申报仿制成功,2018年又有一家原料药仿
制申报,该品种存在国内尚有更大预期。


开发新
工艺技




(1)呋喃妥因一水合物

该产品为呋喃妥因一水复合物,根据市场需求开发,主要面向欧
美客户,在国内尚未上市,金达药化正在就新工艺申请专利中。


(2)呋喃妥因大颗粒

该产品为呋喃妥因一种特殊大晶体,国内尚未上市。目前金达药
化采用重结晶工艺,溶剂套用,收率大于90%,三废极低,产
品质量与世界最好的FIS略有差距,但技术部目前开发了新工
艺,完全与FIS一致,未来将提高国际竞争力和市场占有率提
供了技术保障。


(3)呋喃妥因微粉

该产品为呋喃妥因微粉制备工艺,本工艺采用晶体重整方法,将
呋喃妥因制备成符合客户需求的微粉,无需粉碎,工艺安全环
保。


质量研
究之杂
质制备
技术

根据深入质量研究要求,金达药化技术部2010-2019年共研究
制备呋喃妥因杂质A、5-硝基吖嗪;丹曲林钠杂质A、B、C、
D;NTP杂质A、B、C、D;卡洛芬杂质C、缩酮;LFU杂质
A、B、C;氟苯尼考对映异构体、非对映异构体、氟甲砜胺、氨
基氟丙醇;盐酸托哌酮杂质4-mmppo;双嘧达莫杂质A、C;环
扁桃酯5个杂质;膦甲酸钠杂质A、B、C、D;ICP杂质A等,
具有一定市场价值和技术价值。


2

质量控
制技术

金达药化通过15年的升级改进,目前具备ChP、EP、USP检测能力,并
可根据客户需求进行粒度、氨氮、电导率等检测。




(十二)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

1、核心技术人员情况

金达药化核心技术研发人员基本情况如下:

(1)程玉水,男,1957年1月出生,中国国籍,无境外居留权。毕业于山东
广播电视大学,大专学历,从药年限43年。1983年进入山东省医药工业研究所实


验厂(金达药化前身),1991年进入金达药化,曾任总工程师兼科技部经理、董
事总经理、董事长兼总经理等职务,现任金达药化总经理。


(2)李冬丽,女,1970年9月出生,中国国籍,无境外居留权。毕业于吉林
化工学院,本科学历,从药年限24年。2006年入职金达药化,曾任金达药化生产
部助理、车间主任、生产部副经理,现任金达药化有限公司生产负责人兼生产部
经理;

(3)孟维成,男,1978年2月出生,中国国籍,无境外居留权。毕业于济南
大学应用化学专业,大专学历,从药年限18年。2009年入职金达药化,曾任金达
药化药物合成技术员、技术部副经理,现任金达药化技术部经理。


(4)李德宝,男,1980年10月出生,中国国籍,无境外居留权。毕业于济
南大学应用化学专业,本科学历,从药年限15年。2017年入职金达药化,现任金
达药化技术部副经理。


2、报告期内核心技术人员的变动情况

报告期内,核心技术人员程玉水、李冬丽、孟维成、李德宝均在金达药化任
职,核心技术人员保持稳定。


七、生产经营资质及认证情况

截至本报告书签署日,金达药化拥有的业务资质如下:




证书
类别

发证
日期

截止
日期

证书编号

备注

1

GMP
认证

2015-
08-27

2020-
08-26

SD20150375

认证范围:原料药(呋喃妥因、呋喃西林、盐
酸托哌酮、环扁桃酯、双嘧达莫、膦甲酸钠、
联苯双酯)认证GMP版本:按2010年修订药
品GMP认证

2

GMP
认证

2015-
12-22

2020-
12-21

SD20150424

认证范围:原料药(鞣酸小檗碱、尿囊素、保
泰松、醋酸钠、氟哌啶醇、非普拉宗、氯氮
平)认证GMP版本:按2010年修订药品
GMP认证




3

药品
生产
企业

2016-
01-01

2020-
12-31

鲁20160019

生产范围:原料药(呋喃妥因、呋喃西林、呋
喃唑酮、非普拉宗、盐酸托哌酮、醋酸钠、
鞣酸小檗碱、环扁桃酯、盐酸索他洛尔、联
苯双酯、保泰松、西咪替丁、双嘧达莫、卡
马西平、氯氮平、尿囊素、氟哌啶醇、膦甲
酸钠)***,备注:呋喃唑酮、西咪替丁、卡马
西平、盐酸索他洛尔4产品于2015年12月
21-23日通过现场认证检查

4

GMP
认证

2016-
02-16

2021-
02-15

SD20160463

认证范围:原料药(呋喃唑酮、西咪替丁、卡
马西平、盐酸索他洛尔)认证GMP版本:按
2010年修订药品GMP认证



截至本报告书签署日,金达药化拥有的药品批准文号如下表:

序号

药品名称

批准文号

发证日期

截止日期

1

膦甲酸钠

国药准字H20083179

2018-05-10

2023-05-09

2

保泰松

国药准字H37022197

2015-04-17

2020-04-16

3

醋酸钠

国药准字H37023356

2015-04-17

2020-04-16

4

非普拉宗

国药准字H37023357

2015-04-17

2020-04-16

5

氟哌啶醇

国药准字H37022198

2015-04-17

2020-04-16

6

环扁桃酯

国药准字H37022199

2015-04-17

2020-04-16

7

卡马西平

国药准字H37022200

2015-04-17

2020-04-16

8

联苯双酯

国药准字H37022201

2015-04-17

2020-04-16

9

氯氮平

国药准字H37022202

2015-04-17

2020-04-16

10

尿囊素

国药准字H20013411

2015-04-17

2020-04-16

11

双嘧达莫

国药准字H37022203

2015-04-17

2020-04-16

12

西咪替丁

国药准字H37022204

2015-04-17

2020-04-16

13

盐酸索他洛尔

国药准字H20010639

2015-04-17

2020-04-16

14

盐酸托哌酮

国药准字H37023404

2015-04-17

2020-04-16

15

月桂氮卓酮

国药准字H37023777

2015-04-17

2020-04-16

16

呋喃妥因

国药准字H37022205

2015-04-17

2020-04-16

17

呋喃西林

国药准字H37022206

2015-04-17

2020-04-16

18

呋喃唑酮

国药准字H37022914

2015-04-17

2020-04-16

19

溴甲贝那替秦

国药准字H37023405

2015-04-17

2020-04-16

20

鞣酸小檗碱

国药准字H37023358

2015-04-17

2020-04-16



八、下属企业情况

济南海得利兽药有限公司2009年11月23日被吊销营业执照,目前正在清算中,
截至本报告书签署日,金达药化无下属企业。



九、金达药化最近三年股权转让、增减资及资产评估情


金达药化最近三年股权转让情况参见本报告书之“第四节标的公司基本情况”

之“二、标的公司历史沿革”。


金达药化最近三年不存在增减资及资产评估情况。


十、报告期内会计政策及相关会计处理

(一)收入成本的确认原则和计量方法

1、一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可
靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。


②提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,金达药化于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。


劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。


提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠
地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确
定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。


如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。


③让渡资产使用权


与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时,金达药化确认收入。


(2)具体方法

金达药化商品销售收入确认的具体方法如下:

标的公司主要销售原料药产品。内销产品收入确认需满足以下条件:标的
公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经
收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能
够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:标的公司已根据合同约定
将产品报关、装船,取得提单,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或
取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计
量。


(二)会计政策和会计估计和同行业公司的差异

经查阅同行业可比上市公司年报,标的公司主要会计政策和会计估计与同行
业上市公司不存在重大差异,对标的公司利润无重大影响.

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断
和假设,合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

金达药化财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其
他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,金达药化集团还按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》
(2014年修订)披露有关财务信息。


金达药化财务报表以持续经营为基础列报。


2、确定合并报表时的重大判断和假设


合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指标的公司拥有
对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有
能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。


3、合并财务报表范围及变化情况

报告期内,标的公司合并财务报表范围未发生变化。


(四)资产转移剥离调整情况

报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。


(五)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内,标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。


(六)行业特殊的会计政策

报告期内,标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。


十一、其他事项

(一)金达药化合法合规情况

金达药化报告期内共有如下违规情况:

1、安全生产处罚

(1)处罚情况

济南市章丘区应急管理局于2017年8月3日向金达药化作出《行政处罚决定书
(单位)》((章)安监罚[2017]14号),金达药化因安全设备的安装不符合国
家标准,违反了《安全生产法》第三十三条第一款的规定,依据《安全生产法》
第九十六条第(二)项的规定,决定给予罚款人民币贰万元的行政处罚。


(2)整改情况


金达药化于2017年8月10日向济南市章丘区安全生产监督管理局缴纳了罚款
20,000.00元。


金达药化对上述违规行为及时整改,并向济南市章丘区应急管理局作出了
《“大快严”检查存在问题整改完成情况报告》。


根据济南市章丘区应急管理局于2019年10月14日出具《证明》,自2016年10月14日至2019年10月13日,其未接到关于该企业安全生产事故的举报,该单位
于2017年8月3日因违反安全生产相关法律法规受到行政处罚,在此期间无其他行
政处罚。


(3)该处罚影响分析

济南市章丘区应急管理局作出上述行政处罚的依据为现行有效的《安全生产
法》,第九十六条第二项规定:“生产经营单位有下列行为之一的,责令限期改
正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元以下的罚
款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事
责任:……(二)安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或
者行业标准的……。”

金达药化主要在警示牌悬挂、告知牌悬挂、安全生产制度更新、物品堆放、
离心机规格等方面存在违规行为,不符合国家标准或者行业标准,具体如下:

序号

问题

整改措施

完成情况

1

二车间真空泵房未设置可
燃气体报警仪

在二车间真空泵房安装可燃气体报警仪
一个。


完成

2

二车间真空泵房照明灯
具、插座、开关不防爆。


二车间真空泵房及室外更换为防爆的照
明灯具、开关,插座去掉。


完成

3

所有液体库门均为上下
开,应为外开门

更换为铁质外开门。


完成

4

易制毒仓库内摄像头不防


更换防爆摄像头。


完成

5

易制毒仓库门口缺少“严
禁烟火”、“当心中
毒”、“当心腐蚀”、等
安全警示标志。


悬挂“安全警示牌”,增加“严禁烟
火”、“当心中毒”、“当心腐蚀”的
警示。


完成




6

易制毒仓库内甲苯与盐酸
存放间距不足

按间距存放,严格检查。


完成

7

危化仓库存放物品的安全
清单牌缺少DMF,易制毒
库门外无物品清单告知牌

DMF转移至有安全清单牌的危化仓库
内;易制毒库门外制作告知牌。


完成

8

部分配电盘、开关盒的金
属外壳无漏点保护

进行接地。


完成

9

丙酮缩氨基脲使用敞口式
三足离心机

已于6月15日订购平板式离心机,8月
3日到货后立即更换。


完成

10

安全生产管理制度未依据
省政府303号令及时更新

公司的《安全生产责任制》260号令变
更为《山东省人民政府关于修改<山东
省生产经营单位安全生产责任规定>的
决定》(山东省人民政府令第303
号)。


完成

11

可燃气体报警仪检查维护
记录,无使用部门(仓
库)人员签字

补签。


完成



依据上述情形,主管机关对金达药化的罚款金额较小,属于罚则区间的较低
值,金达药化的违规行为主要系安全生产警示标志类违规及安全设备使用维护类
违规,不属于“情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规
定追究刑事责任”的情形,未被责令停产停业,未对业务开展及持续经营产生重
大不利影响。


2、环境保护处罚

(1)处罚情况

2019年6月17日,济南市生态环境局执法人员对金达药化进行进场监察,通
过与排污许可证副本核对发现金达药化2018年度1-3月份未对废气排口DA002中
的污染物VOCs进行检测;从2018年至今废水中的污染物苯胺、硝基甲苯、急性
毒性、总氰化物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目未按月进行检测。济南市生态环
境局于2019年9月17日向金达药化作出《行政处罚决定书》(济环罚字[2019]ZQ
第062号),上述情况违反《山东省环境保护条例》第四十九条第二款之规定,
依据《山东省环境保护条例》第七十一条第(三)项之规定,责令金达药化改正
违法行为,罚款100,000.00人民币。


(2)整改情况


金达药化于2019年9月26日向济南市生态环境局章丘分局缴纳了罚款100,000.00元。


金达药化对上述违规行为向山东省生态环境厅作出了《关于6.13省厅抽查发
现问题的说明》。


根据济南市生态环境局网站污染源环境监察信息公开专栏处公示的污染源
监测抽查情况,2018年7月、2018年9月、2019年1月,金达药化的国控污染源排
放均为达标。根据济南市生态环境局出具的《证明》,除上述处罚外,自2016年
1月1日期至证明出具之日,金达药化不存在其他违反环境保护方面法律法规的行
为。


(3)该处罚影响分析

济南市生态环境局作出上述处罚的依据为现行有效的《山东省环境保护条例》
第七十一条第(三)项之规定:“违反本条例规定,排污单位有下列行为之一的,
由县级以上人民政府生态环境主管部门或者其他有关部门责令改正,处二万元以
上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:……(三)未按照规定进
行人工监测并保存原始监测记录的……。”

2017及以前年度,金达药化按照《中华人民共和国环境保护法》第二十七条
规定,以及章丘市环境保护局下发的“污染物排放事项申报登记通知单”,向章
丘市环境监测站申请监测,并向章丘市环境保护局提交申报表。


2017年,标的公司依据2017年9月29日发布并实施的《排污许可证申请与核
发技术规范-制药工业-原料药制造》之规定,参考《排污许可管理办法(征求意
见稿)》,向济南市环境保护局申请排污许可证,并于2017年12月27日取得编号
为913701126132005076001P的排污许可证。2018年开始,标的公司按照2018年1
月10日发布并实施的《排污许可管理办法(试行)》的要求,根据排污许可证许
可的排放物,严格按照规定实施污染物排放。


根据2018年1月1日实施的《自行监测技术指南-化学合成类制药工业》的要
求,化学合成类制药工业排污单位应当根据排放物的不同,对排放物按月或按日
自动监测并保留监测记录。根据金达药化实际排放情况,应当自2018年1月1日起


进行按月自动监测并保留监测记录,但其因未寻找到合适检测公司,直至2018年
3月23日与山东精翼环境检测有限公司签订监测合同后,4月份方才开始进行监测,
导致其在2018年1-3月份未按照规定监测,出现违规情形。


金达药化在排污许可证申报阶段,根据济南市环保局规财科在审核意见中要
求严格按照《排污许可自行监测指南》填报所有项目,但金达药化排放项目中没
有苯胺、硝基甲苯、急性毒性、总氰化物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目,因不
填报无法上传资料,亦无法办理排污许可证,金达药化填报了以上所有项目。金
达药化根据《自行监测技术指南-化学合成类制药工业》中5.1.2监测指标及监测
频次要求开始检测后,未及时与审批部门沟通办理排污许可证变更手续,造成实
际检测项目与排污许可证检测项目不符。鉴于以上情况,金达药化2019年1月份
开始申请对排污许可证相关不符的问题进行变更,截至目前,已完成上述变更。


依据上述情形,金达药化因检测时间不符合规定、检测项目与申报项目不一
致导致行政处罚,金达药化排放项目中不含苯胺、硝基甲苯、急性毒性、总氰化
物、总铜、总锌、二氯甲烷等项目,未因排放污染物受到行政处罚,十万元罚款
处罚属于罚则区间的中间值,未对金达业务开展及持续经营产生重大不利影响。


3、海关删单重报

因金达药化出口货物呋喃妥因与报关单号不一致,黄岛海关于2018年6月4日
向金达药化作出《责令办理海关手续通知书》(黄关简责办字[2018]0201号),
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五条的规定,责令金达药化在
2018年6月19日前履行补办进出口(境)手续。


根据金达药化提供的材料,金达药化已经删单重报,补办了进出口(境)手
续。


4、GMP认证检查缺陷

2017年4月12日,山东省药品审评中心GMP认证检查组对金达药化原料药
(呋喃妥因)进行现场检查,发现一般缺陷6项。金达药化于2017年4月25日向山
东省药品监督管理局审评认证中心出具了《关于药品GMP认证跟踪检查不合格


项目整改报告》。山东省药品监督管理局对金达药化上述违规行为没有做出具体
的行政处罚项目,且金达药化对不合格项目进行了整改。


金达药化对上述行政处罚涉及的问题已整改完成,未对正常生产经营产生影
响,不会对本次交易构成障碍。


综上,截至本报告书签署日,金达药化不存在尚未了结的、可能影响其持续
经营并对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项,亦不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


(二)金达药化诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本报告书签署日,金达药化不存在重大未决诉讼。


(三)本次重组债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移情况。


(四)本次交易是否已取得该公司其他股东的同意或
者符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易已通过标的公司股东会,本次交易符合标的公司章程规定的股权转
让前置条件。


(五)标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况

根据金达药化提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资
产所作出的承诺,标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。





第五节 交易标的评估情况

一、交易标的评估概况

(一)评估概况

本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责
任公司出具的青天评报字[2019]第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟
收购股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价
值进行评估,资产基础法评估结果为8,519.29万元,收益法评估结果为10,495.47
万元,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,
金达药化100%股权的评估价值为8,519.29万元,较金达药化所有者权益账面价
值4,718.78万元评估增值3,800.51万元,增值率为80.54%,金达药化评估增值
较高主要系其房屋建筑物等固定资产与土地等无形资产增值较高所致。


经上市公司与交易对方协商一致,本次收购金达药化100%股权的交易对价
为人民币8,000.00万元。


(二)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定,执行企业价值评估
业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、
市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。


1、收益法适用性分析

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结
合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当
考虑收益法的适用性。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提:

(1)企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

(2)企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;


(3)企业预期获利年限可以预测。


本次评估中可以根据被评估单位经营规划和运营能力,预测未来收益、风险,
满足采用收益法评估的基本前提,故可以采用收益法评估。


2、市场法适用性分析

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。


由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少,且相关参考企
业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得,故市场途径不适用本次评估。


3、资产基础法适用性分析

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。根据《资产评估准则——企业价值》的规定,运用资产基础法时,应当
根据会计政策、企业经营等情况,对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资
产、负债进行识别,并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方
法单独评估。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负
债时,应当考虑资产基础法的适用性。


被评估单位资产均为常见的资产类型,不存在对评估对象价值有重大影响且
难以识别和评估的资产或者负债。根据所收集的资料,运用成本途径所需要的经
济技术参数都能获得充分的数据资料,故可选用资产基础法进行评估。


(三)评估结果的差异分析及结果的选取

1、资产基础法评估结果

济南金达药化有限公司申报评估的资产账面净值71,146,548.65元,负债账面
价值23,958,776.10元,净资产账面价值47,187,772.55元。



评估后,资产评估值109,151,676.48元,负债评估值23,958,776.10元,净资产
评估值85,192,900.38元。


因此,按股权比例及上述净资产评估值计算,采用资产基础法评估后,济南
金达药化有限公司股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日2019年9月30日
的市场价值为85,192,900.38元。


2、收益法评估结果

采用收益法评估后,金达药化股东全部权益价值在本次评估基准日2019年9
月30日的市场价值为104,954,700.00元。


采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了57,766,927.45元,
增值率为122.42%。


因此,按股权比例及上述股东全部权益评估值计算,采用收益法评估后,济
南金达药化有限公司股东全部权益在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值
为104,954,700.00元。


3、评估结果的差异分析

本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为85,192,900.38元,采用收益
法得出的股东全部权益价值为104,954,700.00元,相差19,761,799.62元,差异率为
23.20%。


两种方法评估结论差异的主要原因是:资产基础法是从资产重置价值的角度
出发,反映的是被评估企业现有资产的重置价值;而收益法是从被评估企业未来
获利能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力,包括了各项可确
指资产的价值,还包括无法量化或不可识别的资产(如人力资源、商誉等无形资
产)的价值。因此,两种不同评估方法反映的价值存在一定的差异应属正常。


4、评估结果的最终确定

本次评估选用资产基础法评估结果,原因:

总体上看,本次资产基础法对该企业整体评估是全面的,并且突出了重点,
没有重大遗漏。因此本次资产基础法的评估结果一定程度上全面反映了委托资产


的市场价值。评估人员在综合考虑不同评估方法使用数据的质量和数量的基础上,
基于本次评估的目的,认为资产基础法评估结果具有更好的说服力,故采用资产
基础法评估结果作为最终评估结论。


最终评估结论为济南金达药化有限公司股东全部权益(100%股权)在本次
评估基准日2019年9月30日的市场价值为人民币85,192,900.38元(大写:人民币捌
仟伍佰壹拾玖万贰仟玖佰元叁角捌分)。


二、评估假设

(一)一般假设

1、持续经营假设

本次评估以持续经营为前提,持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务
可以按其现状持续经营下去,不会因其资质等原因对生产经营产生影响,并在可
预见的未来不会发生重大改变。


2、资产持续使用假设

指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用,相应确定评估方法、参数和依据。


3、交易假设

假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前
提假设。


4、公开市场假设

假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地
位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。


(二)特殊假设


1、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所
属行业的基本政策无重大变化;

2、企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化;

3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提;

4、评估基准日后,被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期
间内持续经营;

5、被评估企业的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

6、被评估企业的主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定;

7、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变,不会遇到重
大的款项回收问题;

8、被评估企业在存续期内,不存在重大的资产减值损失,不存在因对外担
保等事项导致的大额或有负债;

9、被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致;

10、被评估企业《中华人民共和国药品生产许可证》和《山东省食品药品监
督管理局药品再注册批件》证书到期后能正常办理续期;

11、除非另有说明,被评估企业完全遵守所有有关的法律法规,不会出现影
响公司发展和收益实现的重大违规事项;

12、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应
提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值
的瑕疵事项、或有事项或其他事项;

13、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化;

14、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。



根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济
环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

如果上述条件发生变化,评估结果一般会失效,委托人应及时聘请评估机构重新
确定评估结论。


三、资产基础法评估情况

(一)资产基础法评估情况

金达药化资产基础法评估结果汇总表如下:

资产评估结论汇总表


金额单位:人民币万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A

1

流动资产

4,269.71

5,212.59

942.88

22.08

2

非流动资产

2,844.95

5,702.58

2,857.63

100.45

3

其中:可供出售金融资产

-

-

-



4

持有至到期投资

-

-

-



5

长期应收款

-

-

-



6

长期股权投资

-

-

-



7

投资性房地产

-

-

-



8

固定资产

2,356.64

3,578.36

1,221.72

51.84

9

在建工程

-

-

-



10

工程物资

-

-

-



11

固定资产清理

-

-

-



12

生产性生物资产

-

-

-



13

油气资产

-

-

-



14

无形资产

317.53

1,953.44

1,635.91

515.19

15

开发支出

-

-

-



16

商誉

-

-

-



17

长期待摊费用

-

-

-



18

递延所得税资产

170.78

170.78

-

-

19

其他非流动资产

-

-

-



20

资产总计

7,114.66

10,915.17

3,800.51

53.42

21

流动负债

2,395.88

2,395.88

-

-

22

非流动负债

-

-

-



23

负债总计

2,395.88

2,395.88

-

-




项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A

24

净资产(所有者权益)

4,718.78

8,519.29

3,800.51

80.54



具体评估情况如下:

1、货币资金

济南金达药化有限公司申报的货币资金包括现金和银行存款。


济南金达药化有限公司现金账面值为9,894.52元。现金由财务部出纳专人保
管存放于财务部的保险柜。现场清查时,由评估人员与现金出纳员及企业财务负
责人一同对现金进行了实地盘点,并倒推回评估基准日,结果账实相符。盘点完
成后参加人员签字并编制现金盘点表。现金以清查核实后的账面值9,894.52元作
为评估值。


评估人员主要通过查阅各账户相应的银行对账单及余额调节表,并取得了相
关银行的询证函,审查其余额的真实性、准确性。经核实,银行账户的对账单余
额、询证函回函余额与账面值相符,评估时以申报账面价值作为评估值。本次评
估对人民币账户以核实后的账面值做为评估值,对外币账户以评估基准日的汇率
折算后的账面值作为评估值。因此,银行存款的评估值为910,718.39元。


综上所述,货币资金的评估价值为920,612.91元。


2、应收票据

应收票据共计14项,账面价值为1,540,400.00元,为应收万邦德制药集团股
份有限公司、北京中新药业股份有限公司等公司的无息应收票据。评估时,评估
师逐笔审阅了票据备查簿,查实全部为银行承兑汇票;查阅了应收票据的相关凭
证,并取得了票据盘点表,以其账面价值作为评估值。


因此,应收票据的评估值为1,540,400.00元。


3、应收账款

应收账款共计1项,账面原始余额为613,927.72元,扣除坏账准备后的账面价
值为583,231.33元。经核实,业务内容为应收的货款,属正常业务往来。评估人
员抽查了相关凭证、原始单据,查实其发生时间及业务内容,并询问了有关财务、


业务人员,对应收账款形成情况进行了调查核实。根据款项的性质、发生时间、
债权形成原因、债务人目前的财务状况及经营状况、济南金达药化有限公司催债
情况等因素,综合确定其尚可收回的金额。经判断,上述应收款存在一定的回收
风险损失,预计损失额与会计师判断的坏账准备金额一致。


构成

账龄

原始金额(元)

预计风险损失率

预计风险损失

评估值

其他客户

1年以内

613,927.72

5%

30,696.39

583,231.33

合计

613,927.72

5%

30,696.39

583,231.33



另外,由于评估时考虑了风险损失,对企业计提的坏账准备30,696.39元评估
为零。


因此,应收账款的评估值为583,231.33元。


4、预付账款

预付账款共6项,账面价值为306,966.90元。评估人员其进行了必要的审查和
分析,抽查了有关凭证,并询问了有关财务、业务人员,查实其发生时间及业务
内容,对其中的部分大额款项进行了函证,核实其数据的真实性、准确性。


经核实,为标的公司预付的材料款、电费等等,属正常业务往来,未来形成
的资产或权利能正常实现,因此,评估时以核实后的账面价值作为预付款项的评
估值。


因此,预付账款的评估值为306,966.90元。


5、其他应收款

其他应收款共30项,账面原始余额为21,241,563.78元,扣除坏账准备后的账
面价值为19,304,749.80元。经核实,业务内容为应收关联企业往来款和备用金等,
属正常业务往来。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、
业务人员,对其他应收款情况进行了调查核实,同时对大额的其他应收款进行了
函证,对未进行函证和未回函的款项,实施了替代程序。根据各款项的性质、发
生时间、债权形成原因、债务人目前的财务状况及经营状况、济南金达药化有限
公司催债情况等因素,综合确定其尚可收回的金额。经判断,上述其他应收款存
在一定的回收风险损失,预计损失额如下:


构成

账龄

原始金额(元)

预计风险损
失率

预计风险损失

评估值

客户

1年以内

20,250,746.40

5%

1,012,537.32

19,238,209.08

1-2年

83,175.90

20%

16,635.18

66,540.72

5年以上

907,641.48

100%

907,641.48

0.00

合计

21,241,563.78

——

1,936,813.98

19,304,749.80



另外,由于评估时考虑了风险损失,对企业计提的坏账准备1,936,813.98元评
估为零。


因此,其他应收款的评估值为19,304,749.80元。


6、存货

存货账面原值16,060,714.74元,计提存货跌价准备2,419,631.76元,账面价值
为13,641,082.98元,包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品四部分。具体
说明如下:

(1)原材料

账面原值为1,461,423.53元,扣除存货跌价准备115,825.62元后的账面价值为
1,345,597.91元,主要为生产原料药需要的二乙酯、对甲基苯丙酮等材料。


评估人员取得了企业提供的原材料库存明细表,依据原材料库存明细表,在
帐表核实相符的基础上,由评估人员、企业财务人员及仓库管理人员进行了存货
抽查盘点程序,经核实原材料库存明细表与账面数量相符。同时,评估人员抽查
了主要原材料在评估基准日前后期间的购进发票、采购合同,咨询了企业有关人
员,进行了市场询价。评估人员认为,企业库存的原材料,除有部分原材料因美
国食品和药物管理局(FDA)对标的公司相关产品实施了进口禁令的影响外,其
余原材料账面价值均能够反映其在评估基准日的市场价值,因此原材料的评估值
为1,345,597.91元。对账面计提的存货跌价准备115,825.62元,评估值为零。


综上,原材料评估值为1,345,597.91元。


(2)在库周转材料

账面价值为478,078.42元,扣除存货跌价准备29,483.73元后的账面价值为
448,594.69元,均为生产用五金配件、试剂仪器、劳保用品等周转材料。


评估人员认为,企业库存的在库周转材料,除有部分因库龄较长不能正常使


用外,其余在库周转材料账面价值均能够反映其在评估基准日的市场价值,因此
在库周转材料的评估值为448,594.69元。对账面计提的存货跌价准备29,483.73元,
评估值为零。


综上,原材料评估值为448,594.69元。


(3)产成品

账面价值为12,915,943.41元,扣除存货跌价准备1,706,724.30元后的账面价值
为11,209,219.11元。经核实,为标的公司生产的尚未销售的呋喃妥因、盐酸托哌
酮等原料药。


评估人员对其进行了实地抽查盘点,查看其质量,核实账面数量的准确性。

经实地盘点核实,标的公司账面的产成品数量与实际库存的产成品数量基本相符,
本次评估,评估人员以产成品评估基准日账面数量为基础进行评估;标的公司账
面库存的产成品卡洛芬、氟苯尼考、ICP受美国食品和药物管理局(FDA)进口
禁令的影响在药品有效期内除卡洛芬预计销售170kg外,其余均不能正常销售;
标的公司账面库存的产成品保泰松因处于产品稳定性考察期,暂时不能进行销售;
标的公司账面产成品除卡洛芬、氟苯尼考、ICP和保泰松外其余产成品均能正常
销售。在此基础上对产成品进行了评估。


对无法在药品有效期内正常销售的产成品——卡洛芬、氟苯尼考、ICP,因
无回收利用价值,评估为零。


对处于产品稳定性考察期的产成品——保泰松,因药品的稳定性考察期具有
不确定性,评估时按账面价值确认评估值。


对现存的正常销售的产成品。评估时,评估人员按其出厂不含税售价减去销
售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估单价,再乘以评估基准日实
际数量确定评估值。


评估师根据标的公司审计后的2019年1-9月份会计报表,并认真核查各项费
用真实性、合理性,在此基础上,确定了相关的费用、税金及利润比率。具体计
算过程举例如下:


呋喃妥因账面数量18,054.76千克,账面价值3,547,745.79元。经核实,评估基
准日实存数量为18,054.76千克,产品质量正常。


经查阅,该种产品的近期销售的不含税售价为528.07元/KG;经对标的公司
2019年1-9月审计后的报表数据进行分析计算,标的公司2019年1-9月的销售费用
率2.31%、税金及附加率2.62%、管理费用率31.65%、财务费用率0.50%,所得税
率按25%计算,税后净利润按50%扣除,计算评估值如下:

评估值=(18,054.76×528.07)×(1-2.31%-2.62%)-[18,054.76×528.07×(1-2.31%-2.62%-31.65%-0.50%)-3,547,745.79]×25%-
[18,054.76×528.07×(1-2.31%-2.62%-31.65%-0.50%)-3,547,745.79]×(1-
25%)×50%

=9,064,142.18-612,789.61-919,184.42

=7,532,168.15(元)

评估单价=7,532,168.15/18,054.76

=417.18(元/KG)

因此,呋喃妥因评估值为7,532,168.15元,比账面价值增加了3,984,422.36元,
增值率为112.31%。


综上,产成品的评估值为20,638,039.74元,比账面价值增加了9,428,820.63元,
增值率为84.12%。


(4)在产品

账面价值为1,205,269.38元,扣除存货跌价准备567,598.11元后的账面价值为
637,671.27元,为标的公司2019年9月末未完工产品的账面价值。评估人员对标的
公司的产品生产工艺流程、生产工序及生产周期进行了了解,现场查看了在产品
生产情况,询问并查验了标的公司的产品成本财务核算程序。


经核实,在产品期末账面价值为月末未完工产品的直接材料、其他辅助材料
等的价值。在产品——卡洛芬(三乙胺盐)受美国食品和药物管理局(FDA)进
口禁令的影响不能正常生产,且无再利用价值,评估为零;除在产品——卡洛芬


(三乙胺盐)外的在产品期末账面价值均属正常,因此,评估时以其账面价值作
为评估值。对账面计提的存货跌价准备567,598.11元,评估值为零。


因此,在产品的评估值为637,671.27元。


综上,存货的评估值为23,069,903.61元,评估增值9,428,820.63元,增值率
69.12%。增值原因为存货——产成品账面单价为成本价,而评估值是按其正常不
含税售价扣除销售费用、税金及适当利润后形成,毛利较高故有所增值。


7、其他流动资产

账面价值为6,400,000.00元,为标的公司购买的中国银行理财产品,评估人员
对其进行了必要的审阅和分析,抽查了有关凭证及原始单据,审查其余额的真实
性、准确性。经核实,业务属正常,以账面价值为评估值。


因此,其他流动资产评估值为6,400,000.00元。


8、固定资产

(1)房屋建筑物

济南金达药化有限公司房屋建筑物类资产共114项,包括房屋建筑物、构筑
物及其他辅助设施等,其中:房屋50项,构筑物及其他辅助设施64项,截至2019
年9月30日,账面原值20,573,703.34元,账面净值8,218,834.75元。具体构成见下
表:

金额单位:人民币元

编号

项目

项数

形成时间

账面价值

原值

净值

1

房屋建筑物

50

1992~2017

12,029,809.53

4,317,713.31

2

构筑物及其他辅助设施

64

1992~2017

8,543,893.81

3,901,121.44



合计

114

——

20,573,703.34

8,218,834.75



上述建筑物坐落于济南市章丘区济青路柳沟村南,委估房屋建筑物共50项,
申报总建筑面积9,292.12平方米,其中:已取得《房地产权证》的房屋建筑物面
积6,351.45平方米,未办证的房屋建筑物面积2,940.67平方米。园区内房屋建筑
物主要于1992年建成,后期为一些改扩建工程和零星工程。厂区房屋建筑物按照
功能分区布局为办公区域、生产区域和环保区域。办公区域主要包括办公楼、车


库、仓库、门卫、伙房宿舍等。生产区域包括精烘包厂房(v1合成车间)、制药
车间(三、四车间)、淀粉车间(新一车间)、醋酸钠车间改造(二车间)、小
烘干室、锅炉房、配电室、机修车间、北仓库、化验楼扩建工程、博约楼西扩工
程、液体库工程和新五金库工程等。环保区域位于厂区最北端,主要包括环保实
验室和环保危废室。构筑物共64项,主要包括厂区内的硬化地面、围墙、应急池、
后环保工程、排水沟和厂区绿化等。


主要房屋描述如下:

车间:总建筑面积
3323.29
㎡,混合结构,形状不规则,包括
5
部分,精烘包
厂房(
v
1
合成车间)建筑面积
445.00
㎡、制药车间(三、四车间)建筑面积
764.47
㎡、淀粉车间(新一车间)
1388.36
㎡、醋酸钠车间改造建筑面积
705.46
㎡、小烘
干室建筑面积
20
㎡。承重结构为:毛石条形基础,砖砌柱子,钢筋混凝土梁;围
护结构:砖墙和预制屋面板;装饰装修:外墙为黄色防水涂料,除四车间未装修
外,其余车间内墙乳胶漆,地面铺大理石,部分墙面有
1
米高瓷砖贴面,塑钢门
窗。房屋建成于
1992
年,房产证号:章房权证园字第
10000006
号。



办公楼:建筑面积
1554.20
㎡,混合结构,平面呈长方形,房屋共三层,总高

11
米,承重结构:毛石条形基础,砖墙,钢筋混凝土梁;围护结构:砖墙和预
制屋面板;装饰装修:外墙黄色防水涂料,内墙乳胶漆,地面地面
转,局部有吊
顶,内部铝合金门,平开内倒窗
。房屋建成于
1992
年,房产证号:章房权证园字

10000007
号。



液体库工程:建筑面积
830.
5
㎡,单层混合结构,平面呈长方形,檐口高度
4.7
米,承重结构:钢筋混凝土独立柱基础,钢筋混凝土柱,
H
型钢梁和屋架;围护
结构:砖墙和彩钢板屋面板;装饰装修:外墙黄色防水涂料,内墙乳胶漆,水泥
地面。房屋建成于
2015
年,尚未办理产权证明。



博约楼:包括北仓库、机修车间、化验楼扩建工程和博约楼西扩工程四部分,
其中:北仓库为单砖混结构,建筑面积
416.4
㎡,房产证号:章房权证园字第
10000027
号,建成年代
1992

;化验楼扩建工程是北仓库二层接建工程,砖混结
构,建筑面积
416.4
㎡,建成于
1998
年,外接楼梯进入;机修车间为单层砖混结构,
建筑面积
226
㎡,建成年代
1992
年,博约楼西扩工程,为二层钢结构,接建于机



修车间上方,建筑面积
4
25
㎡,建成年代
2017
年,与化验楼西扩工程内部相通。

装饰装修:房屋外黄色防水涂料,地砖地面,内墙乳胶漆,轻钢龙骨矿棉板吊顶,
双层断桥铝窗户和不锈钢门。



已办证房屋如下表:


权证编号

建筑物名称

结构

建成
年月




建筑面积体
积m2或m3

章房权证园字第10000006号

精烘包厂房

混合

1992/1/1



445

章房权证园字第10000006号

制药车间(三
车间等)

混合

1992/1/1



764.47

章房权证园字第10000006号

淀粉车间(新
一车间)

混合

1992/1/1



1388.36

章房权证园字第10000007号

办公楼

混合

1992/1/1



1554.2

章房权证园字第10000009号

车库.仓库

砖混

1992/1/1



319.03

章房权证园字第10000008号

锅炉房

砖混

1992/1/1



212.5

章房权证园字第10000010号

配电室

砖混

1992/1/1



168

章房权证园字第10000027号

北仓库

砖混

1992/1/1



416.4

章房权证园字第10000005号

门卫

-

2008/11/1



25.23

章房权证园字第10000026号

伙房宿舍

-

2013/7/1



332.8

章房权证园字第10000006号

小烘干室

-

2008/1/1



20

章房权证园字第10000006号

醋酸钠车间改


-

1992/1/1



705.46

合计

-

-

-

-

6351.45



评估方法及计算过程:


评估技术路线:纳入本次评估的房屋建筑物类资产为工业用途,
本次评估采

房地分估的方式,对房屋建筑物采用成本法评估。



评估计算公式:评估值=重置价值×成新率


①重置价值的确定


重置价值

不含税综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本


A
、确定综合造价


综合造价指建设单位直接投入工程建设,支付给承包商的建筑费用,主要采
用结算调整法或重编预算法计算。



本次委托评估的主要生产厂房建设年代较早,评估时,评估人员对照图纸并



现场测量核实,采用重编预算法计算建筑安装工程费。根据《山东省建筑工程消
耗量定额》(
2016
)、《山东省安装工程消耗量定额》(
2016
)、《山东省建筑
工程费用项目组成及计算规则》以及评估基准日济南市建筑市场人工、材料等价
格信息资料,重新编制主要生产厂房预算确定综合造价。



对其他房屋建筑物,则以所计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评
估人员所搜集
的类似工程建筑安装造价为基础,结合房屋建筑物评估常用的数据
与参数,采用类比法,将被评估房屋建筑物的结构、建筑面积、层高、装修及水
电设备设施等影响其造价的参数与评估人员选定的类似房屋建筑物进行类比,通
过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程造价。



B
、确定前期费用和其他费用


前期费用及其他费用指工程建设应发生的,支付给工程承包商以外的单位或
政府部门的其他费用。包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、
工程监理费等。本次评估根据委估建筑物工程建设规模,对照相关文件规定、进
行核实、测算,合理选取前期
费用及其他费用。



C
、确定资金成本


根据委估房屋建筑物的建筑规模,评估人员核定其合理建设工期,选取评估
基准日有效的相应期限贷款利率,并假设投资建设资金均匀投入,计算其资金成
本。即:


资金成本
=

综合造价
+
前期费用及其他费用)
×
1
/
2
×
贷款利率
×
合理工期




D
、确定重置价值


重置价值=不含税综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本


②综合成新率的确定


被评估房屋建筑物成新率的测算采用使用年限法和打分法两种方法计算。



A

使用年限法


以房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济寿命年限的比率作为该房屋建筑



物的使用年
限成新率,用公式表示即为:


房屋建筑物使用年限成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷(房屋建筑物已使
用年限
+
房屋建筑物尚可使用年限)×
100%


对于正常维护保养的房屋建筑物,评估人员根据国家规定的房屋建筑物经济
寿命年限,减去其已使用年限,求取其尚可使用年限。对使用环境和维护保养特
殊的房屋建筑物应结合其使用维护状况对以公式计算的尚可使用年限进行修正。



B

打分法


依据房屋建筑物成新率的评分标准,对被评估房屋建筑物的不同构成部分进
行勘查、对比、打分,汇总得出其的现场勘查成新率。



根据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房
屋新旧程度的参考依据》以及《房
屋不同成新率的评分标准及修正系数》进行现场勘查。



C

综合成新率的确定


综合成新率结合使用年限法和打分法的结果,综合(加权)判定。



综合成新率=打分法确定的成新率
×
60%
+年限法确定的成新率
×
40%


③评估价值的确定


评估价值=重置价值×成新率


典型建筑物评估示例

A
制药车间(三四车间)


工程特征:建筑面积
764.47
㎡,单层混合结构,平面呈长方形,檐高
7.6m


承重结构包括:毛石条行基础,砖砌柱子,混凝土梁承重;维护结构为
240
砖墙
和预制屋面板,三车间外墙黄色防水涂料,内墙乳胶漆,地面为大理石地面,四
车间外墙黄色防水涂料,内墙水泥抹平,地面为水泥地面,门窗为塑钢门窗。该
房屋已经办理了《房屋所有权证》,证号为章房权证园字第
10000006
号。



1
、重置价值
的确定




1

确定综合造价


建筑安装工程造价的确定采用重编预算法。根据现场勘察及所收集的有关资
料,计算各分项工程量,根据《山东省建筑工程消耗量定额》、《山东省安装工
程消耗量定额》及《山东省建筑工程费用项目组成及计
算规则》,以及评估基准
日济南市建筑市场人工、材料等价格信息资料,重新编制该厂房预算,估算出该
厂房于评估基准日的建筑安装工程造价。计算过程如下:





汇总内容

计算公式

费率

金额(元)

1

分部分项工程费

-

-

664892.01

2

措施项目费

-

-

10131.56

2.1

总价措施项目清单

-

-

10131.56

2.2

单价措施项目清单

-

-

-

3

其他项目费:

-

-

-

4

规费前合计

664892.01+10131.56+0

-

675023.57

5

规费

(30173.55)+(10260.36)+(1417.55)+(1822.56)+(607.52)

-

44281.54

5.1

安全文明施工费

(15795.55)+(3780.13)+(4387.65)+(6210.22)

-

30173.55

5.2

社会保险费

675023.57+(0.00)

1.52%

10260.36

5.3

住房公积金

675023.57+(0.00)

0.21%

1417.55

5.4

环境保护税

675023.57+(0.00)

0.27%

1822.56

5.5

建设项目工伤保险

675023.57+(0.00)

0.09%

607.52

6

税金

675023.57+44281.54-
(0.00)+(0.00)

9%

64737.46

7

扣除建设项目工伤
保险

675023.57+(0.00)

-

-

8

甲供税差

(0.00)-(0.00)+(0.00)-
(0.00)

-

-



合计

-

-

784042.57

1

分部分项工程费

-

-

282837.08

2

措施项目费

-

-

13012.83

2.1

总价措施项目清单

-

-

13012.83

2.2

单价措施项目清单

-

-

-

3

其他项目费:

-

-

-

4

规费前合计

282837.08+13012.83+0

-

295849.91

5

规费

(12277.77)+(4496.92)+(621.28)+(798.79)+(266.26)

-

18461.02

5.1

安全文明施工费

(6922.89)+(355.02)+(295.85)+(4704.01)

-

12277.77




5.2

社会保险费

295849.91+(0.00)

1.52%

4496.92

5.3

住房公积金

295849.91+(0.00)

0.21%

621.28

5.4

环境保护税

295849.91+(0.00)

0.27%

798.79

5.5

建设项目工伤保险

295849.91+(0.00)

0.09%

266.26

6

税金

295849.91+18461.02-
(0.00)+(0.00)

9%

28287.98

7

扣除建设项目工伤
保险

295849.91+(0.00)

-

-

8

甲供税差

(0.00)-(0.00)+(0.00)-
(0.00)

-

-

合计

342598.91



则房屋综合造价如下:单位:元

名称

重置造价

土建部分

784042.57

装饰部分

342598.91

安装部分

61157.6

小计

1187799.08



房屋含税综合造价
=
1187799.08



房屋不含税综合造价
=
1
,187
,799.08
÷
1.09
=
1089724.00




2
)前期费用及其他费用


以建安工程造价为计费基础的前期及其他费用:费率为
6.47%
(含税)、
6.10%
(不含税);基础设施配套费及消防设备检测费等以建筑面积为计费基础:
250

.
㎡(含税)、
249.77

.
㎡(不含税)。








前期费用项目

收费标准(不
含税)

不含税

计算基数






1

基础设施配套费

246

246



2

消防设备检测费

3

2.83

建筑面积

3

消防安全评价费及电气设施消防安
全检测费

1

0.94

建筑面积

前期费用(数据)小计

250

249.77

建筑面积

1

勘察设计费

1.53%

1.40%

工程造价

2

招投标交易服务费

0.08%

0.08%

中标价格

3

招标代理服务费

0.20%

0.19%

中标价格

4

建设项目前期工作咨询费

0.33%

0.30%

投资额

5

环境影响咨询收费

0.13%

0.10%

工程造价

前期费用(费率)小计

2.27%

2.074%

-









6

监理费

2.50%

2.36%

工程造价

7

预结算编审费

0.50%

0.47%

工程造价

8

建设单位管理费

1.20%

1.2%

工程造价



其他费用小计

4.20%

3.96%

-



前期费用及其他费用(费率)小计

6.47%

6.10%

-



前期及其他费(含税)
=
1187799.08
×
6.47%
+
764.47
×
250


=
267
,
968.00
(元)


前期及其他费(不含税)
=
1187799.08
×
6.10%
+
764.47
×
249.77


=
263
,
397.00
(元)



3
)资金成本


根据委估房屋建筑物所在企业的投资项目特点及建筑规模,评估人员核定其
合理建设工期为
1
年,选取评估基准日有效的相应期限贷款利率为
4.35%
,并假设
投资建设资金均匀投入,计算其资金成本。即:


资金成本
=
(含税综合造价
+
含税前期费用及其他费用)×
1
/
2
×贷款利率×
合理工期


=

1187799.08
+
267
,
968.00
)×
1
/
2
×
4.35%
×
1


=
31
,
663.00
(元)


评估原值=不含税综合造价+不含税前期费用及其他费用+资金成本



1089724.00
+
263
,
397.00
+
31
,
663.00



1
,
384
,
800.00
(元)(保留至百位)


2
、综合成新率的确定



1
)使用年限法成新率


以估测出的房屋建筑物尚可使用年限占其全部经济使用寿命年限的比率作
为其年限法成新率,用公式表示即为:


年限法确定的成新率=建筑物尚可使用年限
.
(建筑物已使用年限
+
尚可使用



年限)×
100%


建筑结构为钢结构,相关评估规范规定,砖混结构房屋经济寿命年限为
50
年。

房屋建成于
1992
年,截至评估基准日已使用
27.76
年,尚可使用年限确定为
22.24
年。年限成新率=尚可使用年限÷
(
已使用年限
+
尚可使用年限
)



22.24
÷
(
22.24
+
27.76
)
×
100%



44%
(
取整
)



2
)使用打分法测算成新率


对被评估房屋进行现场勘查后,依据房屋现场勘查评分标准,分别对被评估
房屋的结构、装修、设备三部分进行打分,并依据权重系数计算出该房屋的现场
勘查成新率,详见下表:


房屋建筑物现场记录及分数评定表

序号

分项

标准分

评定分

评定依据

1

结构

基础

25

13

未发现不均匀下沉

2

承重构件

25

11

部分细微裂缝

3

非承重结构

15

7

基本完好

4

屋面

20

9

基本完好

5

地面

15

10

面层存在一定磨损

A

小计

100

50

权重65%

1

装饰

门窗

25

19

基本完好、无破损

2

外墙

20

13

基本完好、无破损

3

内墙

20

13

基本完好、无破损

4

顶棚

20

10

基本完好、无破损

5

其他

15

8

基本完好、无破损

B

小计

100

63

权重20%

1

安装工程

电照

50

25

基本完好

2

给排水

50

25

基本完好

3

其他





基本完好、无破损

C

小计

100

50

权重15%

勘查成新


A×65%+B×20%+C×15%=53%(取整)




3
)综合成新率


打分法得出的成新率基于评估人员对被评估房屋实际状况的勘查、评定,但



却不能充分反映不可见部位因材料劣化、疲劳对相关房屋成新水平的影响;年限
法得出的成新率则基于被评估房屋实际使用年限及评估人员所判断的相关房屋
尚可使用年限,而尚可使用年限则是评估人员依据被评估房屋结构、用途、使用
环境及评估规范所规定的对应经济寿命年限,结合被评估房屋的改善、维修状况
加以判定的。两种判断结果均有其合理性。按打分法和使用年限法分别占
60%

40%
的权重比例计算被评估房屋的综合成新率:


综合成新率=
44%
×
40%
+
53%
×
60%

49%
(
取整
)


评估值的确定:


评估净值=评估原值×综合成新率



1
,
384
,
800.00
×
49%



678
,
552.00
(元)


经过履行资产核查、取价依据调查和评定估算等程序,
济南金达药化有限公

申报的房屋建筑物
类资产
于评估基准日的评估结果汇总如下:


单位:元

科目名称

账面价值

评估价值

增值额

增值
率%

原值

净值

原值

净值

净值

净值

房屋建筑物类合计

20,573,703.34

8,218,834.75

25,572,642.00

16,638,653.00

8,419,818.25

102.45

固定资产-房屋建筑物

15,541,132.27

6,582,434.89

20,066,857.00

13,357,229.00

6,774,794.11

102.92

固定资产-构筑物及其他辅
助设施

5,032,571.07

1,636,399.86

5,505,785.00

3,281,424.00

1,645,024.14

100.53



申报的账面净值为
8
,
218
,
834.75
元,评估值
16
,
638
,
653.00
元,评估增值
8
,
419
,
818.25
元,增值率
102.45
%
。增值的主要原因为:


1
、因物价上涨因素,现行建筑材料价格、人工费与历史成本有较大差异;


2
、企业会计折旧年限较房屋经济使用年限短,而评估时不同结构的房屋建
筑物经济使用年限均较企业现行会计折旧年限长。



上述因素综合导致房屋建筑物的评估增值。





2
)机器设备


济南金达药化有限公司本次申报评估的设备类资产共计
1
,
555

1
,
647
台套,
其中机器设备
1
,
195

1
,
249
台套、车辆
8

8
辆,电子设备
35
2

390
台套,其账面
原值为
33
,
007
,
093.36
元,账面净值为
15
,
347
,
541.24
元。

具体构成见下表:


单位:元

编号

项目

数量(台/套)

形成时间

账面价值

原值

净值

1

机器设备

1249

1989.10-2019.08

29,774,890.59

14,217,033.55

2

车辆

8

2011.05-2018.07

1,452,236.77

645,486.07

3

电子设备

390

1998.01-2019.09

1,779,966.00

485,021.62

合计

1647

-

1,698.92

15,347,541.24



设备类资产基本概况如下:


①机器设备


济南金达药化有限公司成立于
1992
年,是一家致力于医药原料药、医药中间
体(不含危险化学品)的研发、生产及销售业务的公司,设有一车间、二车间、
三车间、
V1
车间共四个生产车间,及相应的压缩空气、低温盐水、纯水、蒸汽、
净化空调工程、环保、检测等辅助生产车间(部门)。



主要设备有:


A
、生产设备:主要设备有容积为
200L

500L

1000L

2000L

3000L
等不
同规格的搪玻璃反应罐、
PP
高位罐、
PP
接收罐、密闭离心机、双锥混料机、玻璃
冷凝器、热风循环烘箱等。



B
、辅助生产设备:
1

3000L
/
h
的纯水生产设备、
2
套型号为
120WDED
的制
冷机组、
4
套型号为
TCA201CH
的模块制冷机、
2
套型号为
TCA401JH
的模块风冷
式冷水机组、
2

2T
/
h
的蒸汽锅炉、
1

500KVA
的变压器、
1

200KW
的发电机
组、
8
台液相色谱仪、
4
台气相色谱仪等。



C
、环保设备:
1

70
立方米的
UASB
反应器、
1

150
立方米的
IC
罐(
IC
厌氧
反应器)、
1

300
立方米的内循环厌氧反应器(新
IC
罐)、
1
套处理规模为
5m
3
/
h
的微电解
-
芬顿一体化污水处理设备等。




现场勘察表明,企业设备管理
工作规范,设备账、卡、物相符,设备的维护
保养较好,在用设备和仪器的性能可靠,质量稳定,目前机器设备维护及使用正
常,满足生产要求。



②车辆


包括办公用车辆、货车及消防洒水车等共
8
车辆。



③电子设备


包括生产生活用空调设备、厂区的监控设备、办公用电脑、打印机、复印机、
空调等办公设备
,
使用正常。



现场核查时,上述设备整体状态较好,可满足企业生产规模的需要。



上述设备主要分布在济南金达药化有限公司位于济南市章丘区龙泉路
6121
号的厂房内。



设备类资产评估结论
经过履行资产核查、取价依据
调查和评定估算等程序,
济南金达药化有限公司
申报的
设备类资产
于评估基准日的评估结果汇总如下:


单位:元


项目名称

账面价值

评估价值

增值额

增值率%

原值

净值

原值

净值

机器设备

29,774,890.59

14,217,033.55

29,281,268.00

17,213,701.00

2,996,667.45

21.08%

车辆

1,452,236.77

645,486.07

1,392,700.00

1,024,678.00

379,191.93

58.75%

电子设备

1,779,966.00

485,021.62

1,714,519.00

906,597.00

421,575.38

86.92%

合计

33,007,093.36

15,347,541.24

32,388,487.00

19,144,976.00

3,797,434.76

24.74%



申报的设备类资产账面净值为
15
,
347
,
541.24
元,评估净值为
19
,
144
,
976.00
元,
增值额为
3
,
797
,
434.76
元,增值率为
24.74
%
。评估增值原因有两条:第一是由于部
分设备的折旧年限短于评估所使用的经济寿命年限;第二是由于部分设备经过维
护改造后仍超期服役。



9、无形资产

(1)土地使用权

列入

次评估范围内的
济南金达药化有限公司无形资产
--
土地使用权共
1
项,
是济南金达药化有限公司厂区用地,已办理了《国有土地使用证》(证号:章国



用(
20
06
)第
01015
号):
用途为工业,出让用地,土地登记面积
44766.50
平方米

67.15
亩)
,原始入账价值
5
,
573
,
429.00

,账面价值
3
,
175
,
343.81






土地基本状况


委估
宗地
已办理《国有土地使用证》,证

:章国用(
20
06
)第
01015
号。

证载
土地使用权人
为济南金达药化有限公司,
宗地
坐落明水街道办事处柳沟村南,
地号
0
152328
-
1

土地使用权面积
44

766.50


土地用途
为工业用地,取得方式
为出让,终止日期为
2048

7

22
日。宗地四至
:
北至柳沟社区,南至龙泉大道、
东、西至生产路
,
开发程度为红线外



一平


(通路、通电、通上水
、通下水、
通讯、场地平整
)红线内场地平整





土地权利状况


待估宗地的土地所有权属于国家,土地使用权由
济南金达药化有限公司
以出
让方式取得

宗地来
源合法,四邻无争议




根据被评估企业提供的权属资料及现场勘查情况
,在
评估基准日
2019

9

30
日,
委估宗地已设定租赁权和抵押权:济南金达药化有限公司厂区自用土地面

3
1368.10
㎡,宗地东南角土地面积
1
3398.40
㎡租赁给济南恒基制药有限公司和
济南东城石化有限公司使用;本次评估基准日委估宗地及地上部分房屋已抵押给
山东章丘农村商业银行股份有限公司,抵押期限
2
019

6

6
日至
2
022

5

2
5
日。




土地利用状况


土地利用现状及地上建筑物和附着物状况:根据评估企业提供的权属资料及
现场勘查情况,待估宗地已进行了开发利用,现状用途主要为厂房、办公用房以
及相关的配套设施等
,主要房屋建筑物为
1992
年建成,单层或多层混合结构,建
筑面积合计约
1
.08
万平方米,宗地实际容积率
0
.24




本次评估界定的土地使用权价值是指评估对象在设定
:土地
用途为工业、使
用年期为剩余年期
28.81


容积率为实际容积率
0
.25

开发程度为红线外



一平


(通路、通电、通上水
、通下水、通讯、场地平整


红线内场地平整,
无他项权利状况下,于评估基准日
2018

12

31
日的出让土地使用权价格。




根据《城镇土地估价规程》(
GB
/
T18508
-
2014
)以及估价对象的具体条件、
用地性质及评估目的,结合土地估价师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发
育程度,选择评估方法。



考虑到待估宗地所在区域地产
交易较活跃,市场状况平稳
,类似的土地交易
案例较多,可选用市场比较法进行评估;


由于待估宗地为已开发土地,故不宜选用假设开发法进行评估;


待估宗地周边无类似土地出租案例,难以确定待估宗地的土地收益,故不宜
采用收益还原法。



待估宗地所处区域
有发育成熟的土地交易市场,且宗
地位于近期公布的基准
地价覆盖范围内,

不宜
采用成本逼近法进行评估。



待估宗地所处区域
为基准地价覆盖范围内,基准地价成果于
201
8

7

1
2

公布
,
有符合规程的修正体系和地价指标成果,
故采用基准地价系数修正法进行
评估




综上所述,本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法评估待估宗地使
用权价格。



A

市场比较法
:是根据市场中的替代原理,将待估土地与具有替代性的,
且在估价期日近期
市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作
适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本公式为:


P

PB
×
A
×
B
×
C
×
D
×
E


P
――待估宗地价格;


PB
――比较实例价格;


A
――待估宗地情况指数
/
比较实例宗地情况指数
=
正常情况指数
/
比较实例
宗地情况指数;


B
――待估宗地估价期日地价指数
/
比较实例宗地交易日期地价指数;


C
――待估宗地区域因素条件指数
/
比较实例宗地区域因素条件指数;



D
――待估宗
地个别因素条件指数
/
比较实例宗地个别因素条件指数;


E
――待估宗地使用年期修正指数
/
比较实例使用年期修正指数。



B
、基准地价系数修正法:是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平
均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进
而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式:


P

[
Plb
×(
1
±∑
Ki
)×
Kj
+
D
]
×
S


式中:
P
——
土地价格;


Plb
——
某一用途土地在某一土地级上的基准地价;



Ki
——
宗地地价修正系数



Kj
——
估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数;


D
――土地开发程度修正值;


S
――土地面积。



本次评估申报的无形资产
----
济南金达药化有限公司的无形资产
----
土地
使用权原始入账价值
5
,
573
,
429.00

,账面价值
3
,
175
,
343.81

,评估值
13
,
942
,
473.00
元,评估增
10
,
767
,
129.19
元,增值率
339.09
%
。增值的主要原因为:
济南金达药化有限公司土地使用权取得较早,随着区域经济的发展和基础配套设
施的不断完善,带动地价上涨,从而造成委估土地的价格上涨。



综上,本次委估的无形资产
----
土地使用权账面价值
3
,
175
,
343.81
元,评估值
13
,
942
,
473.00
元,评估增
10
,
767
,
129.19
元,增值率
339.09
%




金达药化申报的无形资产
——
其他无形资产为表外无形资产,包括
1
项商标
权、
1
项实用新型专利,
20
项药品生产批号和生产技术,
1
项域名权。




2
)表外无形资产


本次纳入评估范围的表外无形资产包括
1
项商标权,
1
项实用新型专利,
20

药品生产批号和生产技术,
1
项域名。




①商标权评估


A
、待估商标权概况


纳入本次评估范围内的表外商标共计
1
项,商标权人为济南金达药化有限公
司,详见下表:





商标

商标

注册人

商标

注册号

注册
类别

取得时间

有效时间

1



金达药


1616461

5

2001年8月14


2021年8月13




B
、商标权重置价值计算


注册号

第1616461号

设计成本

500.00

注册成本

300.00

代理费

700.00

重置成本

1,500.00



通过计算,得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计
1
,
500.00
元。



②实用新型专利及药品生产批号和生产技术


A

待估实用新型专利及
药品生产批号和生产技术


a
、纳入本次评估范围内的表外实用新型专利
1
项,实用新型专利权人为济南

达药化有限公司,详见下表:




专利名称

发明人

专利
类型

专利号

申请日期

授权公告
日期

实用
新型
专利


1

气浮机排渣
组件及气浮


程玉水、
王业宝、
徐新国

实用
新型
专利

201621255458.2

2016/11/15

2017/5/24

金达
药化



b、纳入本次评估范围内的20项药品生产批号和生产技术,具体信息如下:





药品名称

剂型

批号文件

有效期

注册类


是否使


备注

1

盐酸托哌


原料


国药准字
H37023404

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证




2

非普拉宗

原料


国药准字
H37023357

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

3

呋喃西林

原料


国药准字
H37022206

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

4

呋喃妥因

原料


国药准字
H37022205

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

5

双嘧达莫

原料


国药准字
H37022203

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

6

氟哌啶醇

原料


国药准字
H37022198

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

7

保泰松

原料


国药准字
H37022197

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

8

膦甲酸钠

原料


国药准字
H20083179

2023/5/9

再注册



已取得
GMP认证

9

氯氮平

原料


国药准字
H37022202

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

10

西咪替丁

原料


国药准字
H37022204

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

11

环扁桃酯

原料


国药准字
H37022199

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

12

醋酸钠

原料


国药准字
H37023356

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

13

卡马西平

原料


国药准字
H37022200

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

14

联苯双酯

原料


国药准字
H37022201

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

15

尿囊素

原料


国药准字
H20013411

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

16

盐酸索他
洛尔

原料


国药准字
H20010639

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

17

呋喃唑酮

原料


国药准字
H37022914

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

18

鞣酸小檗


原料


国药准字
H37023358

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

19

月桂氮卓


原料


国药准字
H37023777

2020/4/16

再注册



未取得
GMP认证

20

溴甲贝那
替秦

原料


国药准字
H37023405

2020/4/16

再注册



未取得
GMP认证



B、评估计算及分析过程

纳入本次评估范围内的在用的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技
术共计11项,其中:实用新型专利1项专利权人为济南金达药化有限公司;在用


的药品生产批号和生产技术10项,权利人为济南金达药化有限公司。详见下表:




专利名称

发明人

专利
类型

专利号

申请日期

授权公告
日期

实用
新型
专利


1

气浮机排
渣组件及
气浮机

程玉水、
王业宝、
徐新国

实用
新型
专利

201621255458.2

2016/11/15

2017/5/24

金达
药化



纳入本次评估范围内的表外在用的药品生产批号和生产技术10项,权利人为
济南金达药化有限公司,具体信息如下:




药品名称

剂型

批号文件

有效期

注册类型

是否
使用

备注

1

盐酸托哌


原料


国药准字
H37023404

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

2

非普拉宗

原料


国药准字
H37023357

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

3

呋喃西林

原料


国药准字
H37022206

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

4

呋喃妥因

原料


国药准字
H37022205

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

5

双嘧达莫

原料


国药准字
H37022203

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

6

氟哌啶醇

原料


国药准字
H37022198

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

7

保泰松

原料


国药准字
H37022197

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

8

膦甲酸钠

原料


国药准字
H20083179

2023/5/9

再注册



已取得
GMP认证

9

氯氮平

原料


国药准字
H37022202

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证

10

西咪替丁

原料


国药准字
H37022204

2020/4/16

再注册



已取得
GMP认证



a、评估参数的确定

I、收益期限的确定

根据《专利法》第四十二条规定,实用新型专利的期限为十年,均自申请日
起计算。


根据《药品注册管理办法》,药品上市批准证明文件有效期为5年,持有人


应当持续保证药品安全性、有效性和质量可控性,并在有效期届满前6个月申请
药品再注册。


一般认为技术是有经济寿命周期的,经济寿命周期长的技术价值相对较高,
经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的
技术出现时间的影响。委估实用新型专利技术主要依托于药品生产批号和生产技
术,在与技术人员沟通后,综合考虑了核心技术及辅助技术的更新换代情况,在
保持现有技术状态,不进行后续研发投入,技术贡献率逐步下降的情况下,确认
委估的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术资产组目前至少还可以使
用至2024年,因此,本次评估确定专利技术及药品生产批号和生产技术收益年限
自2019年10月1日至2024年12月31日。


本次评估的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术收益年限至2024
年12月31日,但并不意味着专利技术及药品生产批号和生产技术的寿命至2024年
12月31日结束,在此提醒报告使用者注意。


II、收益额的预测

委估的在用的技术类资产共计11项,包括实用新型专利技术1项、在用的药
品生产批号和生产技术10项。其中:在用的药品生产批号和生产技术中氯氮平和
西咪替丁两项技术营业收入为技术服务收入,除氯氮平和西咪替丁两项技术外的
实用新型专利技术1项及在用的药品生产批号和生产技术8项应用于标的公司原
料药的生产及销售。


未来标的公司技术服务收入及原料药产品收入如下表:

单位:万元

项目

2019年10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

技术服务收入

165.09

283.02









产品销售收入

1,441.54

6,401.52

6,492.77

6,684.29

6,881.38

6,949.72



III、提成率的确定

企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等多方面因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素,企业整体收益包含技术贡献,因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。



利用提成率测算技术分成额,即以技术产品产生的收入为基础,按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时,首先确定技术提成率的取值范围,
再根据影响技术价值的因素,建立测评体系,确定待估技术提成率的调整系数,
最终得到提成率。


i、确定待估技术利润分成率。


原料药生产销售属于医药工业,按行业统计数据,技术提成率在0.99%至
2.97%。


ii、根据提成率测评表,确定待估技术提成率的调整系数

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素,其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素,分别给予权重和评分,根
据各指标的取值及权重系数,采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。


技术综合分析评分表




影响因素




备注

得分





合计

0.3






保护力度
(a)

0.4

知识产权保护措施相对完善,执行的
也相对较好,发生知识产权保护失效
的可能较小

60

24

14.40

保护范围
(b)

0.3

保护范围较为全面

60

18

侵权判定
(c)

0.3

侵权判定难度较难

20

6

0.5






技术所属领域
(d)

0.1

所属原料药制造领域,为一个比较成
熟的领域

60

6

26.00

替代技术
(e)

0.2

市场竞争大,存在若干替代产品

40

8

先进性(f)

0.2

少数方面或某方面较为先进

50

10

创新性(g)

0.1

属于原创型技术

70

7

成熟度(h)

0.2

技术较为成熟

65

13

应用范围(i)

0.1

技术应用于原料药的生产环节

30

3

技术防御力
(j)

0.1

技术工艺难度一般,所需资金一般

50

5




0.2






供求关系(k)

1.0

技术和人才的不断积累、成本优势维
持等因素的推动下,预计我国原料药
行业的竞争力有望不断增强

40

40

8.00

合计





48.40



由上表可得提成率调整系数为48.40%。


iii、确定待估技术提成率

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数,可最终得到提成率。


计算公式为:

K=m+(n-m)×r

式中:

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数

因此,被评估企业专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成
率为:

K=m+(n-m)×r=0.99%+(2.97%-0.99%)×48.40%=1.95%

iv、技术提成衰减率

技术提成衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术
出现,原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标,技术衰减率预测明
细如下表:

项目名称

2019年10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

技术衰减率

--

1,698.92

10.00%

15.00%

20.00%

25.00%



IV、折现率的确定

本次评估中专利等技术资产折现率r在测算企业加权平均资本成本的基础上


考虑一定的风险溢价,即:

r=WACC+ε

式中:

WACC为企业加权平均资本成本预测期2019年10月至2024年为13.50%(见收
益法评估说明);

ε为无形资产特性风险调整系数。


一般情况下,企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
(Weighted Average Returnon Asset,WARA)应该与企业的加权平均资产成本
(Weighted Average Cost of Capital,WACC)基本相等或接近。确定无形资产
的市场回报率时,在企业WACC的基础上,根据WARA=WACC的平衡关系,综
合考虑无形资产在整体资产中的比重,从技术产品类型、现有技术产品市场稳定
性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析,进而确定无形资产特性风险
调整系数ε为5%。


从而得出2019年10月至2024年实用新型专利及药品生产批号和生产技术收
益法评估折现率为18.50%。


C、专利资产评估值的确定

根据影响技术价值的各主要参数的测算值,计算技术的评估值。结果如下
表:金额单位:万元




项目

2019年10-12


2020


2021


2022


2023


2024


1

销售收入

1,441.54

6,401.52

6,492.77

6,684.29

6,881.38

6,949.72

2

销售收入提成率

1.95%

1.85%

1.67%

1.42%

1.14%

0.86%

3

专有技术贡献额

28.11

118.43

108.43

94.92

78.45

59.77

4

技术服务收入

165.09

283.02









5

税金及附加

1.45

3.01

0.81

0.71

0.59

0.45

6

所得税

47.94

99.61

26.91

23.55

19.47

14.83

7

专有技术税后贡献


143.81

298.83

80.71

70.66

58.39

44.49

8

折现率

18.50%

18.50%

18.50%

18.50%

18.50%

18.50%

9

折现参数(年)

0.13

0.75

1.75

2.75

3.75

4.75




10

折现系数

0.9782

0.8805

0.7430

0.6270

0.5291

0.4465

11

专有技术折现值

140.67

263.12

59.97

44.30

30.89

19.86

12

专有技术市场价值

558.81



综上,实用新型专利及药品生产批号和生产技术无形资产评估值
5,588,100.00元。


(3)域名评估

纳入评估范围内的域名共1项,域名权人为济南金达药化有限公司,详见下
表:

域名:

jindapharm.com

域名所有人:

济南金达药化有限公司

生效时间:

2005-12-19

到期时间:

2020-12-19



对于域名,评估人员采用与商标权相同的方法评估。


经评估,域名评估值为2,325.00元。


经履行上述评估程序,其他无形资产的评估值为5,591,925.00元,较账面价值
增加5,591,925.00元,增值的原因主要为表外无形资产的评估增值。


10、递延所得税

递延所得税资产账面价值1,707,784.93元。评估人员查阅了相关帐簿、凭证及
纳税申报表等资料,对递延所得税资产的形成进行了必要的核实。经核实,为标
的公司根据评估基准日账面计提的坏账准备、资产减值损失及账面计提的明水集
团债务滞纳金乘以25%的企业所得税率挂帐形成的递延所得税资产。具体递延所
得税资产形成明细如下:

项目

计提坏账准备或资产减值损失
金额

递延所得
税资产账
面值

递延所得税资产评估


应收账款

30,696.39

7,674.10

7,674.10

其他应收款

1,936,813.98

484,203.49

484,203.49




存货

2,419,631.76

604,907.94

604,907.94

明水集团债务滞纳


2,443,997.60

610,999.40

610,999.40

合计

6,831,139.73

1,707,784.93

1,707,784.93



预计标的公司未来年度能够有足够的盈利消化该部分递延所得税资产,因此,
递延所得税资产的评估值为1,707,784.93元。


11、负债评估情况

经评估,济南金达药化有限公司负债评估结果见下表:

金额单位:人民币元

科目名称

账面价值

评估价值

增减值

增减率

短期借款

6,000,000.00

6,000,000.00

-

-

应付帐款

2,432,125.67

2,432,125.67

-

-

预收账款

2,182,786.71

2,182,786.71

-

-

应付职工薪酬

2,306,880.08

2,306,880.08

-

-

应交税费

3,474,523.76

3,474,523.76

-

-

其他应付款

7,562,459.88

7,562,459.88

-

-

负债总计

23,958,776.10

23,958,776.10

-

-



四、收益法评估情况

(一)收益法模型的选取

收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。具体方法为:在当前经营模式持续经营的前提下,通过预测济南金达
药化有限公司在本次评估基准日后预计收益年限内的年度净现金流量(分段预
测),再选用适当的折现率逐年折现加和,加上标的公司目前的非经营性资产及
溢余资产的价值、减去付息债务后乘以委估股权比例,并考虑相关的修正系数后
确定股权评估值。其基本计算公式为:

V=(V1+V2-V3)×(1-§)×S×(1±K)

式中:V:企业股东权益价值

V1:企业营业价值

V2:非经营性资产(负债)及溢余资产价值


V3:长期付息债务的价值

§:流通性折扣系数

S:委估股权比例

K:控制权溢价(折价)调整系数



其中:——经营性资产反映的企业营业价值 1V

Ri——企业未来第i年预期企业自由净现金流

r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定

i——收益计算年期

n——详细预测年期

1、收益期的确定

根据被评估单位的历史沿革、发展历程、行业现状及对其未来发展潜力、前
景的判断,本次评估收益期按永续期确定。具体收益预测分为两个部分:一为详
细预测期,考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况,企业经营
达到相对稳定的时间约为5年,因此详细预测期设定为5年1期;二为永续期,即
2025年及以后为稳定预测期阶段,其盈利指标将处于稳定状态。


2、收益类型的确定

本次评估采用企业自由现金流,企业自由现金流的计算公式如下:

企业自由现金流=净利润+折旧及摊销+扣除税务影响后的利息费用-资本性
支出-营运资金追加额

①净利润的确定:按预测的损益情况计算确定。


②折旧及摊销的确定:被评估企业申报各项固定资产使用基本正常,现固定
资产规模和资产配置可基本满足企业预测期间正常经营的需要,因此固定资产折


旧额为保有固定资产的折旧额(报废时更新后继续计提折旧);对无形资产摊销
额,评估时主要按取得时的账面原值、摊销年限测算年度摊销额。其中对于永续
年度折旧摊销额,为方便计算,评估时按各项资产未来经济寿命年限内的折旧及
摊销额逐年折现加总后再予以年金化的方式确定。


③资本性支出的确定:本次评估所考虑的未来年度资本性支出为被评估企业
现有固定资产的更新支出,通过与企业相关人员的交流以及对企业现有固定资产
的生产能力、启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等的
判断来确定企业未来各年度的更新性资本性支出数额。其中对永续年度资本性支
出,为方便计算,评估时按各项资产未来经济寿命年限内的资本性支出数据逐年
折现加总后再予以年金化的方式确定。


④营运资金增加额的确定

营运资金增加额=当期所需营运资金-上期所需营运资金

通过对历史年度企业营运资金占用的分析,确定营运资金需求与营业收入的
关系,通过预测营业收入来计算未来各年度末的营运资金需求数额,通过与年初
(期初)营运资金的比较,逐期确定营运资金的增加额。


3、年中折现的考虑

考虑到现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此企业自由现金流
折现时间均按年中折现考虑。


4、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。


公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

式中:Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:所得税率;


E/(D+E):股权占总资本比率;

D/(D+E):债务占总资本比率;

其中:Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

式中:Rf----无风险报酬率

Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

β-----被评估企业的投资权益贝塔系数

Rc-----被评估企业特定风险调整系数。


5、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产,采用成本法确定评估值。


6、非经营性资产(负债)价值的确定

非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的,未纳入收益预
测范围的资产及相关负债,采用成本法确定评估值。


7、有息债务价值的确定

有息债务主要是指被评估单位向金融机构和其他单位借入款项,采用成本法
确定评估值。


8、流动性折扣的考虑

本次采用收益法评估,未考虑股权流动性对评估价值的影响。


9、控股权溢价(或缺少控制权折价)的考虑

本次评估对象是济南金达药化有限公司的股东全部权益,故未考虑控股权溢
价的影响。


(二)收益法预测情况

1、营业收入的预测


营业收入的预测表

金额单位:万元

项目



2019年

10-12


2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

呋喃类产品

数量(KG)

18,845.00

81,510.00

83,949.00

86,461.00

88,186.00

89,066.00

收入

1,121.30

4,846.35

5,029.48

5,177.92

5,330.13

5,383.28

盐酸托哌酮

数量(KG)

5,835.00

25,674.00

26,444.00

27,237.00

27,782.00

28,060.00

收入

233.19

1,000.34

1,040.65

1,071.86

1,104.25

1,115.30

其他原料药

数量(KG)

595.00

3,377.16

2,730.00

2,810.00

2,865.00

2,893.00

收入

87.05

554.83

422.64

434.52

447.00

451.15

合计

数量(KG)

25,275.00

110,561.16

113,123.00

116,508.00

118,833.00

120,019.00

收入

1,441.54

6,401.52

6,492.77

6,684.29

6,881.38

6,949.72



2、主营业务成本的预测

通过分析标的公司产品的历史单位变动成本及制造费用,根据各产品单位变
动成本的变化趋势和制造费用项目的变化趋势,预测未来年度的主营业务成本。


具体数据见下表:

单位:万元

项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

主营业务成本

637.65

2,804.56

2,912.67

3,007.57

3,079.88

3,118.79



3、其他业务利润的预测

其他业务利润为技术服务收入等,属于非经常性业务,现有技术服务合同日
期至2020年,评估时按合同约定预测2019年10月至2020年的其他业务收入,根据
谨慎性原则,从2021年开始不再预测该项收入;其他业务成本根据2019年1-9月
其他业务成本占其他业务收入的比例预测。


具体数据见以下的“企业自由现金流预测表”。


4、营业税金及附加的预测

本次评估,对预测年度的营业税金及附加采用参照2019年9月的增值税实际
税负来预测应交的增值税,根据实际使用的土地面积和房产原值预测土地使用税
和房产税,根据收入和成本预测印花税等。



税金及附加的预测表

单位:万元

项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

城建税

9.53

42.53

42.79

44.01

45.38

45.79

教育费附加

4.09

18.23

18.34

18.86

19.45

19.63

地方教育费附加

2.72

12.15

12.23

12.57

12.97

13.08

地方水利基金

0.68

3.04

3.06

3.14

3.24

3.27

房产税

1.82

7.29

7.29

7.29

7.29

7.29

土地使用税

7.84

31.37

31.37

31.37

31.37

31.37

印花税

0.55

2.34

2.30

2.37

2.43

2.46

其他

0.07

0.30

0.30

0.30

0.30

0.30

税金及附加合计

27.32

117.25

117.67

119.91

122.43

123.19



5、期间费用的预测

(1)销售费用

销售费用主要是办公费、运费、广告宣传费和职工工资等,rfd49.com:依据历史各年度
经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具体预测如下:

营业费用预测表

单位:万元

项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

工资

12.86

55.55

59.99

64.79

69.97

75.57

办公费

0.51

2.14

2.25

2.36

2.48

2.60

差旅费

0.98

4.12

4.33

4.55

4.77

5.01

运费

5.13

21.53

22.60

23.73

24.92

26.17

业务招待费

2.62

11.00

11.55

12.13

12.74

13.37

其他

7.17

30.12

31.63

33.21

34.87

36.61

出口佣金及海运费

0.73

3.08

3.23

3.39

3.56

3.74

广告费、业务宣传费

4.42

18.57

19.50

20.48

21.50

22.58

分包费

0.01

0.06

0.06

0.06

0.07

0.07

折旧

1.00

4.16

4.08

3.53

3.24

3.15

营业费用合计

35.44

150.33

159.22

168.23

178.12

188.88



(2)管理费用


管理费用主要是研发费用、顾问费、招待费、维修费、折旧和职工薪酬等,
评估时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。具
体预测如下表:

管理费用预测表

单位:万元

项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

折旧

39.41

163.62

160.52

138.88

127.46

124.08

无形资产摊销

2.44

9.76

9.76

9.76

9.76

9.76

职工薪酬

242.26

1,046.55

1,130.28

1,220.70

1,318.35

1,423.82

办公费

10.20

42.86

45.00

47.25

49.61

52.09

差旅费

1.80

7.56

7.94

8.34

8.76

9.19

维修费

38.90

163.38

171.55

180.13

189.13

198.59

业务招待费

5.89

24.72

25.96

27.26

28.62

30.05

咨询顾问费

45.50

191.11

200.67

210.70

221.23

232.29

其他

23.47

98.59

103.52

108.69

114.13

119.83

研发费

24.49

105.18

112.44

119.27

127.28

136.42

职工薪酬

20.28

87.63

94.64

102.21

110.39

119.22

物料消耗

1.61

6.77

7.10

7.46

7.83

8.22

折旧

2.17

9.03

8.86

7.66

7.03

6.85

其他

0.42

1.75

1.84

1.93

2.03

2.13

管理费用和研发费用合计

434.36

1,853.33

1,967.64

2,070.97

2,194.34

2,336.13



(3)财务费用

企业的财务费用主要为存款利息收入、贷款利息支出和手续费等,评估人员
根据企业评估基准日贷款规模及利率水平确定未来年度贷款利息支出,参照历史
年度其他各项财务费用平均水平预测未来年度其他各项财务费用。具体预测如下
表:

财务费用预测表

单位:万元

项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

利息支出

8.16

32.63

32.63

32.63

32.63

32.63

减:利息收入

0.14

0.64

0.65

0.67

0.69

0.69

手续费及其他

0.20

0.88

0.90

0.92

0.95

0.96




项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

财务费用合计

8.21

32.87

32.87

32.88

32.89

32.89



6、资产减值损失

根据标的公司目前面临的市场情况及资产状况,标的公司预计在预测期内不
会发生其他的资产减值损失。


7、营业外收入

标的公司营业外收入的发生具有不确定性,未列入预测范围。


8、营业外支出

标的公司营业外支出的发生具有不确定性,未列入预测范围。


9、所得税

标的公司所得税税率为25%。


预测所得税费用时只考虑当期所得税,不考虑递延所得税的影响。


具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表”。


10、税后利息支出

本次评估的收益指标为全投资自由现金流,需要在净利润基础上加记税后利
息支出。税后利息支出按照企业评估基准日贷款余额及利率水平并考虑利息对所
得税的影响进行预测。


具体预测数据见以下的“企业自由现金流预测表”。


11、折旧和摊销

经现场勘查,标的公司申报固定资产正常在用,能够保障标的公司经营的顺
利进行及完成设计生产能力范围内的产品生产计划。因此,现固定资产规模可满
足现有生产能力下企业未来正常经营的需要,不需要新增重大的固定资产投资支
出,并且标的公司预测期间也无重大资本性支出计划,因此,对2024年及以后年
度的折旧额按现有固定资产的经济寿命年限及残值率等因素测算折旧额,具体预
测数据如下:


单位:万元

项目

2019年10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

及以后

折旧

94.63

392.91

385.47

333.50

306.07

297.95

273.57

摊销

2.44

9.76

9.76

9.76

9.76

9.76

9.39

合计

97.07

402.67

395.23

343.26

315.83

307.71

282.96



12、资本性支出

本次评估所考虑的未来年度资本性支出主要是指被评估企业现有固定资产
的更新和补充,即只考虑维持简单再生产的资本性支出。评估人员通过与企业相
关人员的交流以及对企业现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、重置价值、
残值率等的判断来确定企业未来各年度的资本性支出数额。其中对2024年以后年
度的资本性支出,为方便计算,评估时按未来一定年限内的每年资本性支出数据
折现加总后再予以年金化的方法确定。


单位:万元

项目

2019年

10-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

及以后

固定资产

2.12

345.82

119.80

103.17

105.96

186.08

339.47

无形资产













7.35

合计

2.12

345.82

119.80

103.17

105.96

186.08

346.82



13、营运资金增加额的确定

将各年现金营运资金增加额与非现金营运资金增加额相加,可以得到预测期
内各年的营运资金增加额。如下表:

营运资金增加额测算表

单位:万元

项目

2019年

10-12


2020


2021


2022


2023


2024


2025


及以后

现金营运资金增加额

443.23

28.83

32.68

29.44

25.04

0.00

0.00

非现金营运资金增加


-978.11

47.03

18.96

13.99

10.10

5.85

0.00

营运资金增加额合计

-534.88

75.86

51.65

43.43

35.14

5.85

0.00






14、企业自由现金流的确定

通过上述计算,得出企业自由现金流的预测结果如下:

企业自由现金流预测表

单位:万元

年度

2019年10-
12月

2020


2021


2022


2023


2024


永续年


营业收入

1,606.63

6,684.54

6,492.77

6,684.29

6,881.38

6,949.72

6,949.72

主营业务收入

1,441.54

6,401.52

6,492.77

6,684.29

6,881.38

6,949.72

6,949.72

其他业务收入

165.09

283.02

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

营业成本

642.60

2,813.05

2,912.67

3,007.57

3,079.88

3,118.79

3,105.38

主营业务成本

637.65

2,804.56

2,912.67

3,007.57

3,079.88

3,118.79

3,105.38

其他业务成本

4.95

8.49

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

营业税金及附加

27.32

117.25

117.67

119.91

122.43

123.19

123.19

管理费用

434.36

1,853.33

1,967.64

2,070.97

2,194.34

2,336.13

2,325.05

营业费用

35.44

150.33

159.22

168.23

178.12

188.88

188.62

财务费用

8.21

32.87

32.87

32.88

32.89

32.89

32.89

资产减值损失

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

营业利润

458.70

1,717.71

1,302.70

1,284.73

1,273.72

1,149.84

1,174.59

投资收益

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

营业外收支净额

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

利润总额

458.70

1,717.71

1,302.70

1,284.73

1,273.72

1,149.84

1,174.59

所得税

114.68

429.43

325.68

321.18

318.43

287.46

293.65

息前净利润

344.02

1288.28

977.02

963.55

955.29

862.38

880.94

税后利息支出

6.12

24.47

24.47

24.47

24.47

24.47

24.47

折旧

94.63

392.91

385.47

333.50

306.07

297.95

273.57

摊销

2.44

9.76

9.76

9.76

9.76

9.76

9.39

资本性支出

2.12

345.82

119.80

103.17

105.96

186.08

346.82

营运资金追加额

-534.88

75.86

51.65

43.43

35.14

5.85

0.00

净现金流量

979.97

1,293.74

1,225.27

1,184.68

1,154.49

1,002.63

841.55



15、非经营性资产、负债和溢余资产

根据对财务报表的调整情况,确定非经营性资产为2,710.78万元,负债为
914.84万元,溢余资产为656.83万元。


16、付息债务


截止评估基准日,企业的短期借款600万元,为向山东章丘农村商业银行股
份有限公司明水支行的借款,以其账面价值作为评估值。则:

付息债务V3=600万元。


(三)折现率等重要参数的获取来源和形成过程

首先运用资本资产定价模型(“CAPM”)来计算投资者股权资本成本,在此
基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本,并以此作为被评估企业未来投资
资本自由现金流的折现率。


1、无风险报酬率Rf

无风险报酬率一般选取国债到期收益率。


根据Wind资讯提供的数据,从国内沪、深两市债券市场中选择从本次评估基
准日到国债到期日剩余期限超过10年期的中长期国债,分别计算其到期收益率
(复利),取其到期收益率(复利)的平均值作为本次评估的无风险报酬率。


则:Rf=3.97%

2、完全分散的投资组合的期望收益率Rm

对于完全分散的投资组合的期望收益率Rm,考虑取国内沪深300指数自2002
年-2018年每年年末及本次评估基准日的收盘价,计算2003年~2018年每年年末
及本次评估基准日的收盘价相对于2002年年末收盘价的几何平均收益率,再取其
算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率Rm。具体如下表:

时间

年期

沪深300指数

几何收益率

2002年12月31日

0

1,103.64

-

2003年12月31日

1

1,194.74

8.25%

2004年12月31日

2

1,000.00

-4.81%

2005年12月31日

3

923.45

-5.77%

2006年12月31日

4

2,041.05

16.62%

2007年12月31日

5

5,338.28

37.06%

2008年12月31日

6

1,817.72

8.67%

2009年12月31日

7

3,575.68

18.29%

2010年12月31日

8

3,128.26

13.91%




2011年12月31日

9

2,345.74

8.74%

2012年12月31日

10

2,522.95

8.62%

2013年12月31日

11

2,330.03

7.03%

2014年12月31日

12

3,533.71

10.18%

2015年12月31日

13

3,731.00

9.82%

2016年12月31日

14

3,310.08

8.16%

2017年12月31日

15

4,030.86

9.02%

2018年12月31日

16

3,010.65

6.47%

2019年9月30日

16.75

3,814.53

7.69%

收益率平均

-

-

9.88%



则:Rm=9.88%

Rm-Rf=9.88%-3.97%

=5.91%

确定可比公司相对于股票市场风险系数β:

无财务杠杆β系数的计算公式如下:

)()权益(负债
有财务杠杆
无财务杠杆
t-1%%/1.+
=
.
.

根据被评估企业的财务结构进行调整,确定适用于被评估企业的β系数。计
算公式为:

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)]

3、运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用
下列公式表示:

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中,ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值


kd=债务资本成本

t=所得税率

根据计算,评估人员确定用于本次评估的折现率即加权平均资本成本为
13.50%。


通过实施必要的评估程序,经过上述分析和估算,采用收益法评估后,济南
金达药化有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日2019年9月30日的市场价
值为104,954,700.00元。


采用收益法评估的股东全部权益价值较账面净资产增加了57,766,927.45元,
增值率为122.42%。


收益法评估结果汇总表

单位:万元

项目

2019年
10-12月

2020


2021


2022


2023


2024


2025年
及以后

一、营业总收入

1,606.63

6,684.54

6,492.77

6,684.29

6,881.38

6,949.72

6,949.72

减:营业成本

642.60

2813.05

2912.67

3007.57

3079.88

3118.79

3105.38

营业税金及附


27.32

117.25

117.67

119.91

122.43

123.19

123.19

销售费用

35.44

150.33

159.22

168.23

178.12

188.88

188.62

管理费用

434.36

1853.33

1967.64

2070.97

2194.34

2336.13

2325.05

财务费用

8.21

32.87

32.87

32.88

32.89

32.89

32.89

二、营业利润

458.70

1717.71

1302.70

1284.73

1273.72

1149.84

1174.59

加:营业外收入

-

-

-

-

-

-

-

减:营业外支出

-

-

-

-

-

-

-

三、利润总额

458.70

1717.71

1302.70

1284.73

1273.72

1149.84

1174.59

减:所得税费用

114.68

429.43

325.68

321.18

318.43

287.46

293.65

四、净利润

344.02

1288.28

977.02

963.55

955.29

862.38

880.94

加:税后利息

6.12

24.47

24.47

24.47

24.47

24.47

24.47

折旧

94.63

392.91

385.47

333.50

306.07

297.95

273.57

摊销

2.44

9.76

9.76

9.76

9.76

9.76

9.39

减:资本性支出

2.12

345.82

119.80

103.17

105.96

186.08

346.82

营运资金增加额

-534.88

75.86

51.65

43.43

35.14

5.85

0.00

六、净现金流

979.97

1293.74

1225.27

1184.68

1154.49

1002.63

841.55

折现系数

0.9843

0.9094

0.8012

0.7059

0.6220

0.5480

4.0593




项目

2019年
10-12月

2020


2021


2022


2023


2024


2025年
及以后

七、净现金流量现


964.58

1176.53

981.69

836.27

718.09

549.44

3416.10

八、净现金流现值


8,642.70

加:溢余资产价值

656.83

非经营资产负
债价值

1,795.94

减:有息负债价值

600.00

九、股东全部权益
价值

10,495.47



上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响

因此,按股权比例及上述股东全部权益评估值计算,采用收益法评估后,济
南金达药化有限公司股东全部权益在本次评估基准日2019年9月30日的市场价值
为104,954,700.00元。


五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的
公允性分析

(一)董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见

山东金泰董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有
关评估事项后,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,议案内容如下:

1、评估机构的独立性

青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。


2、评估假设前提的合理性


青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。


3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、
收益法对标的资产进行了评估,并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评
估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况,评估方法选择恰当、合理。


评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。


4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。


综上,上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。


(二)对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结
果的影响


本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进
行了分析,截至本报告书签署日,交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。


对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化,上市公
司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。上市公司在本次交易完成
后,拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面进行整合,
以保证标的资产持续稳定健康发展。同时,公司将利用自身的资本平台优势以及
公司治理、规范运作方面的优势,加强标的资产的规范经营和业务发展,促使交
易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强,以应对交易标的未来发生变化的风
险。


(三)是否存在可量化协同效应的说明

由于本次交易尚未完成且考虑到协同效应受到市场环境以及后续整合效果
的影响,上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以
量化,交易定价并未考虑上述因素。


(四)从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度
分析本次定价合理性

根据和信会计师出具的备考审计报告,山东金泰2018年度与2019年1-9月份
的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元,相较交易前净利润明显上升,
上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。


通过本次交易,上市公司将进入原料药市场,未来拟筹划进一步向原料药业
务板块布局,拓宽未来发展空间。上市公司与金达药化的各项优势将得以互补和
提升,有利于从根本上改善上市公司经营情况,保护公司及股东特别是中小股东
利益,也将给投资者带来持续稳定的回报。


因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交
易标的定价是合理的。


(五)从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性


1、可比上市公司市盈率、市净率

截至2019年9月30日,标的公司同行业上市公司的市盈率与市净率如下:

证券简称

证券代码

市盈率

市净率

华海药业

600521.SH

33.80

3.40

京新药业

002020.SZ

17.50

1.75

九典制药

300705.SZ

41.31

3.83

同行业上市公司平均

30.87

2.99

金达药化

8.40

2.20



注1:同行业可比上市公司市盈率、市净率数据来源于wind资讯

综上所述,可比上市公司平均静态市盈率为30.87,平均市净率为2.99,本次
交易金达药化以2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.40倍、以2018年
末归母净资产计算的市净率为2.20倍,交易作价合理,不存在损害上市公司股东
利益的情形。


2、可比交易市盈率、市净率

近期A股市场中交易标的主营业务与金达药化相似的可比交易案例主要交
易参数如下表所示:

上市公司简称

标的公司名称

交易价格(万元)

市盈率

市净率

向日葵

浙江贝德药业有限公司

购买60%股权,对价
35500.00万元

16.48

1.92

众生药业

广东逸舒制药股份有限
公司

购买3.46%股权,对价

2,172.17万元

12.58

2.47

中关村

多多药业有限公司

购买27.82%股权,对


2,4652.97万元

15.99

4.00

平均值

15.01

2.80



注:上表中市盈率考虑考虑相关标的业绩承诺(如有)计算。


本次交易金达药化以2018年度归属于母公司净利润计算的市盈率为8.40倍、
以2018年末归母净资产计算的市净率为2.02倍,与同行业公司交易价格接近,具
有合理性,不会损害上市公司股东利益。


(六)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的
重要变化事项,分析其对交易作价的影响


评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。


六、上市公司独立董事的意见

1、评估机构的独立性

青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。


2、评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。


3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础
法、收益法对标的资产进行了评估,并最终以资产基础法评估价值作为标的资产
的评估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产
的实际状况,评估方法选择恰当、合理。


评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。


4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。



基于上述,山东金泰独立董事认为,山东金泰就本次交易聘请的评估机构具
有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评
估报告的评估结论合理,评估定价公允。


综上所述,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、
公平、公正的准则,符合上市公司的利益,对上市公司及全体股东公平、合理,
不存在损害公司及其股东利益的情形。





第六节 本次交易合同的主要内容

上市公司与本次交易对方之新恒基投资签订《山东金泰集团股份有限公司与
北京新恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司100%股权之支付
现金购买资产协议》,(以上协议简称“《支付现金购买资产协议》”或“《本
协议》”),其主要内容如下:

一、合同主体、签订时间

1、签订各方

受让方:

甲方:山东金泰集团股份有限公司

出让方:

乙方:北京新恒基投资管理集团有限公司

标的方:

丙方:济南金达药化有限公司

2、签订时间

2019年11月8日,各方签订了《支付现金购买资产协议》

二、交易价格及定价依据

序号

交易对方

出让标的公司股权比例

交易价格(元)

1

北京新恒基投资管理集团有限公司

100.00%

80,000,000.00

合计

100.00%

80,000,000.00



三、支付方式

自本协议生效,上市公司股东大会审议通过本次交易后甲方即支付给乙方交
易对价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后,余款甲方在30个工作日
内支付给乙方。



四、标的股权的交割

标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起10个工作日内完成交
割。标的股权交割手续由丙方负责办理,甲方、乙方应就办理标的股权交割提供
必要的协助。


五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

交易各方同意,自标的公司审计(评估)基准日至标的公司股权完成交割日
的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有;过渡
期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按出售的股权比例
计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的
专项审计报告之日起5个工作日内向甲方以现金方式补足。


六、债权债务处理及员工安置

标的股权交割完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司;标的公司及其
子公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题,标的
公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系,本
次交易不涉及人员安置事宜。


七、协议的效力、变更及解除

本协议经各方签字并盖章(如需)后成立,除本协议第七条、第九条、第十
条、第十一条、第十二条、第十三条的约定自本协议成立之日起生效外,其他条
款在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。


本协议的任何修改均应经各方协商一致后,以书面方式进行,并经各方签字
/盖章后方可生效。


除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。


八、违约责任


本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。


如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同,给其他方造
成损失的,应足额赔偿损失金额。


除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应
当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。


九、适用法律及争议解决

本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律,并按中国法律解释。


因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方应当友好协商解决协商不
成,任何一方均有权向甲方住所地人民法院起诉。


争议解决期间,各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。





第七节 独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设:

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和估值等文件真实可靠;

3、本次交易所涉及的有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,本次标的资产所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化;

5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律和行
政法规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为金达药化100%股权。金达药化的主营业务为化学原
料药的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012
年修订)》,标的公司所属行业为C27医药制造业。


根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修
正),标的公司金达药化所处行业不属于限制类或淘汰类产业。因此,本次交易
符合国家产业政策的规定。


(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

2019年9月17日,济南市生态环境局对金达药化出具《行政处罚决定书》(济
环罚字[2019]ZQ第062号):金达药化2018年未按照《山东省环境保护条例》的


要求对废气、废水中部分污染物实施按月检测,责令改正违法行为,罚款壹拾万
元整人民币。金达药化收到处罚决定书后,积极整改并按时缴纳了罚款。


除本次处罚外,金达药化在报告期内未受到其他环境保护相关的处罚,未发
生过重大环境污染事故。


本次交易不涉及生产主体、环境保护责任主体的变更,不会对金达药化遵守
相关环境保护法律法规造成不利影响,符合国家环境保护相关法律和行政法规的
规定。


(3)本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定

根据金达药化主管国土部门出具的证明并经查询国土部门官方网站,金达药
化不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到国土部门行政
处罚的情形。因此,本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。


(4)本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》,本次交易不涉及经营者集中与反垄断审查事宜。


综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理反垄断等法律
和行政法规的规定。


2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前,上市公司的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份,
因此不会导致上市公司股票不具备上市条件。


3、本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情


在本次交易中,上市公司聘请具有证券期货业务资格的青天评估对标的资产
进行评估,并依据评估结果协商确定交易价格。青天评估和经办评估人员与金达
药化、上市公司,以及其他交易对方均不存在关联关系,没有现实的及预期的利
益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估结果符合客观、公正、独立、科学
的原则。



公司董事会和独立董事均对本次交易评估事项发表专项意见,对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了意见。


综上,本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。


4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法

本次交易的交易标的为交易对方合计持有的金达药化100%股权,交易对方
真实持有交易标的,交易标的不存在查封、质押或其他限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后,标的公司原有债权债务仍由本次交易后的标的公司承担,不涉
及债权债务转移。因此本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户或者
转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。


5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,上市公司的资产总额、收入规模及净利润进一步提高,业
务领域将涉及原料药市场。上市公司的资产质量和抗风险能力将得到提升,有利
于提升核心竞争力与盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。


本次交易的方式为上市公司支付现金购买资产,不存在资产出售或资产置换,
不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。


因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。


6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司控股股东、实际控制人


已就保持上市公司独立性出具相关承诺,本次交易不影响上市公司资产的完整性,
不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。


综上,本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之
规定。


7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前,上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后,上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关
的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定。


(二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

本次交易前后,黄俊钦均为上市公司的实际控制人,上市公司实际控制人未
发生变动,本次交易前60个月内,上市公司控制权未发生变更,因此,本次交
易不适用第十三条的相关规定。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不适用第十三条的相关规定。


(三)相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第七条所列主体包括:

1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述
主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。



2、上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人的
董事、监事、高级管理人员,交易对方的董事、监事、高级管理人员,占本次重
组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控
制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人
员。


本次交易中相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案
侦查,未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任,不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。


经核查,本独立财务顾问认为:前述主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形。


三、本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

1、评估机构的独立性

青岛天和资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存
在关联关系,具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学
的原则。


2、评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前
提和限制条件,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。


3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、
收益法对标的资产进行了评估,并最终以资产基础法评估价值作为标的资产的评
估值。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实
际状况,评估方法选择恰当、合理。



评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估
目的相关性一致。


4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。

本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。


综上,上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易价格根据评估机构出具的评估结果
并经交易各方协商确定,定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前
提合理,方法选择适当,结论公允、合理。


四、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题的分析

受经营市场及经营环境影响,上市公司最近两年连续亏损,业务收入下滑,
缺少核心盈利资产。


金达药化拥有呋喃妥因、呋喃西林、非普拉宗等20个品种的生产资质,拥有
二十多个品种的化学合成系统技术,拥有四条通过GMP认证的生产线。经过多年
发展,标的公司不断丰富产品种类,形成以呋喃妥因、盐酸托哌酮、呋喃妥因大


颗粒、氟哌啶醇为主的多元产品系列,产品功能覆盖抗感染、心血管、精神分裂
症等多个治疗领域,具有较强的盈利能力与良好的持续经营前景。


(一)增强上市公司盈利能力,提供新的利润增长点

金达药化深耕原料药市场20余年,具有深厚的技术储备、完善的营销网络、
优秀的品牌美誉度以及良好的盈利能力,发展前景可期。


本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,极大提高上市公司
盈利能力,根据和信会计师出具的备考审计报告,山东金泰2018年度与2019年1-
9月份的备考归母净利润分别为-63.22万元、180.53万元,相较交易前净利润明显
上升,上市公司的总资产、营业收入规模均将得到提升。有利于从根本上改善上
市公司经营情况,保护公司及股东特别是中小股东利益,也将给投资者带来持续
稳定的回报。


(二)发挥协同效应,促进上市公司可持续发展

金达药化由上市公司前身实验厂设立,百奥科创于2004年通过拍卖取得100%
股权,金达药化与上市公司历史上存在较强关联,部分员工及管理人员存在相同
或相似的从业经验,上市公司仍具备一定的医药相关市场资源及经验。


本次交易完成后,上市公司与金达药化在人员管理、资源互通方面实现合作
共赢,通过市场与销售渠道的合理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升
及融资成本的下降,带来管理协同效应的有效发挥。


(三)交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年,上市公司将继续聚焦主业,将完成与本次交易的相关工作,做好
资产、业务、人员的交割和整合。本次交易完成后,上市公司主营业务和盈利驱
动因素不变,资产质量进一步提升,为公司未来外延扩张奠定了更加坚实的基础。


未来,公司将紧跟中长期发展战略,基于金达药化在品牌、渠道、技术和区
位等方面的优势,进一步拓展和延伸产品和业务布局,打造上市公司新的竞争优
势和业绩增长点,掌握原料药行业未来发展先机,增强上市公司核心盈利能力。



(四)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据和信会计师出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务
状况和盈利能力分析如下:

单位:万元

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

总资产

18,718.55

25,833.21

38.01

16,696.86

23,093.34

38.31

归属于上市公司股东的
所有者权益

5,509.51

2,298.85

-58.27

5,967.61

1,669.77

-72.02

归属于上市公司股东的
每股净资产(元/股)

0.37

0.16

-56.76

0.40

0.11

-72.50

项目

2019年9月30日

2018年12月31日

实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

营业收入

332.60

5,448.17

1538.05

545.33

5,418.90

893.69

利润总额

-850.43

553.81

165.12

-1,007.08

264.13

126.23

归属于上市公司股东的
净利润

-857.51

180.53

121.05

-1,015.98

-63.22

93.78

扣非基本每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00

扣非稀释每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00



如果本次交易得以实施,上市公司资产总额、收入规模、净利润水平、每股
收益均将有所提升,上市公司财务状况、盈利能力得以增强。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司改善财务状况,不
存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况,有
利于上市公司的持续发展。


五、本次交易对上市公司关联交易的影响

(一)本次交易构成关联交易

本次交易对方新恒基投资、交易标的金达药化与上市公司山东金泰受同一
实际控制人黄俊钦先生控制,根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规
定,本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定,关联董


事在审议本次交易的董事会会议上回避表决,关联股东在股东大会上回避表
决。


(二)本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其
控制企业之间的同业竞争与关联交易情况

本次交易后,上市公司实际控制人黄俊钦先生及其关联企业与上市公司不
存在同业竞争情况。


本次交易前,上市公司与实际控制人黄俊钦先生及其关联企业之间的关联交
易主要为上市公司向关联方租赁房屋及拆入资金,相关关联交易均已按上市公司
《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度履行决策程序。本次交易后,
上市公司关联交易将继续严格按照相关规则和有关法律法规的要求履行必要程
序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公
司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。


(三)规范关联交易的措施

本次交易并未导致公司实际控制人变更,本次交易完成后,上市公司与实际
控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》、《关
联交易管理办法》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股
东的利益。


上市公司控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

1、本公司及控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与
山东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及控制的公司、企业或其他经济组
织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,
不损害山东金泰及其他股东的合法权益。



2、本公司及关联方将杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。在任
何情况下,不要求山东金泰向本公司及投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。


3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及山东金泰
公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会涉及与本公司的关联交易进行表
决时,履行回避表决义务。


本公司若违反上述承诺,将承担因此给山东金泰造成的一切损失。


上市公司实际控制人及黄宇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,
承诺如下:

本人及本人控制的其它公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山
东金泰及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易,山东金泰及其控制的公司、企业或其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序,不损害山东金泰及其他股东的合法权益。


本人若违反上述承诺,将承担因此给山东金泰及其控制的公司、企业或其他
经济组织造成的一切损失。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成交联交易。上市公司控股股
东、实际控制人已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易
及潜在同业竞争,以保护上市公司及中小股东利益。


六、本次交易对交易完成当年即期回报的影响

(一)本次重组摊薄即期回报情况分析

根据和信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》,对本次交易摊薄即期回
报的分析如下:

单位:万元、%

项目

2019年9月30日

2018年12月31日




实际数

备考数

变动

实际数

备考数

变动

归属于上市公司股东的
净利润

-857.51

180.53

121.05

-1,015.98

-63.22

93.78

扣非基本每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00

扣非稀释每股收益(元/
股)

-0.04

0.03

175.00

-0.04

0.02

150.00



本次交易完成后,上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升,持续经营能
力进一步增强。如本次交易于2019年度完成,预计不会摊薄即期回报。然而,受
宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响,上市公司生产经营过
程中存在经营风险、市场风险,可能对生产经营成果产生重大影响,因此不排除
公司2019年度实际取得的经营成果低于预期。


(二)公司填补即期回报措施

1、积极推进实施公司发展战略,增强公司盈利能力

交易完成后,上市公司将进一步带领全体员工回归主业、稳健发展,上市公
司将积极与金达药化协同与整合,以现有的技术研发优势、专业人才优势、企业
品牌优势、市场服务优势和成本控制优势为基础,不断拼搏,以实现科技、人才
和经营发展战略,从而提升公司的盈利能力。


2、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障

交易完成后,上市公司将加强与标的公司之间的各项协同,尽快实现上市公
司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接,完善公司的治理结构。


上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求,确保股东能够充分行使权利,相关管理机构能够
科学决策、运转高效,保护上市公司整体利益,为上市公司持续稳定的发展提供
制度保障。


3、保持和优化利润分配制度,强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,公司根据中国证监会的要求、


《公司章程》的规定,并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经
营现金流等因素,制定了公司股东回报规划。公司将重视对投资者的合理回报,
保持利润分配政策的稳定性和连续性,确保公司股东特别是中小股东的利益得到
保护。


(三)相关承诺主体的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采
用其他方式损害上市公司利益;

(2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司未来推出股权激励计划,承诺股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


公司控股股东根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;


(3)本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。


公司实际控制人及黄宇根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺
如下:

(1)不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;

(2)自本承诺函出具后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易预计不会导致公司即期回报摊薄,
公司填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。


七、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日,上市公司在最近60个月内控制权未发生变更,本次
交易上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市。



八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约
责任切实有效

本次交易合同约定的资产交付安排具体参见本报告 “第六节 本次交易合
同的主要内容”。


经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,
在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司交付资金后不能及
时获得相应对价的情形。相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,
尤其是中小股东的利益。





第八节 关于有偿聘请第三方机构和个人等
相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本独立财务顾问就在投资银行
类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进
行核查。


一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。


二、上市公司有偿聘请第三方的核查

上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下:

1、上市公司聘请东亚前海证券作为本次交易的独立财务顾问。


2、上市公司聘请山东博翰源律师事务所作为本次交易的法律顾问。


3、上市公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计
机构。


4、上市公司聘请青岛天和资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。


上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。


除上述聘请行为外,上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。





第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

本独立财务顾问按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《财务顾
问业务指引》等相关规定的要求对上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施了
必要的内部审核程序,独立财务顾问报告进入内核程序后,首先由质量控制部、
风险管理部及合规法务部审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材
料作出相应的修改和完善,然后由投资mg三魔法手机app务内核委员会审核并最终出具意见。


二、独立财务顾问内核意见

2019年11月5日,内核委员会就山东金泰集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为:

1、本次支付现金购买资产符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律、法规的规定;

2、同意出具《东亚前海证券有限责任公司关于山东金泰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。


综上,内核委员会同意为本次交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见,
并向交易所等监管机构报送相关申请文件。





第十节 独立财务顾问结论性意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定;

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定;

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件;

4、本次交易价格根据评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定,定
价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结
论公允、合理;

5、本次交易标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在实质性法律障碍;

6、本次交易有利于上市公司改善财务状况,不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况,有利于上市公司的持续发展;

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定; 公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构;

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下,不存在上市公司交付资金后不能及时获得相应对价的情形;

9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承
诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜在同业竞争,以保护上市
公司及中小股东利益;

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更,不构成重组
上市。


(以下无正文)


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